提升董事会履职水平 完善城商行公司治理

　　近几年，经济金融形势的快速变化，对城市商业银行公司治理提出了新的挑战，也为董事会如何充分发挥自身的作用提出了新的命题。城市商业银行要认清新形势下董事会所面临的新的挑战，明确董事会所承担的“五大职能”，通过构建以董事会为核心的公司治理体系、优化董事会治理结构和培育良好的公司治理文化等三大举措来全面提升董事会的履职水平。

　　新形势下城市商业银行公司治理面临的挑战

　　当前，经济金融环境发生了前所未有的深刻变化，对城市商业银行的公司治理提出了新的挑战。

　　利率市场化和金融脱媒带来的生存压力，要求城市商业银行加快特色化和差异化战略规划。当前，利率市场化和金融脱媒进程逐步加快，首先是人民银行通过两次不对称降息，大大缩减了存贷利差，对商业银行传统的信贷盈利模式造成巨大的冲击。其次，社会融资结构发生了巨大变化，银行信贷在社会融资规模中的占比从2010年的70%快速下降到了2012年的52%。在这双重压力下，作为规模小、业务单一、经营区域狭窄的城市商业银行，必须要找到适合自身生存和发展的经营之道，也就是市场中的业务定位和特色化经营问题。这个问题如果说在利率管制时代还不重要，那么在新的经营形势下，就成了事关城市商业银行生死存亡的问题。

　　金融深化和经济下行趋势带来的风险压力，要求城市商业银行从公司治理层面加强风险管理的“顶层设计”。金融市场化带来的金融深化，一方面提高了金融资源的配置效率，另一方面又提高了风险结构的复杂性，加上当前经济下行周期带来的盈利不确定性，使得商业银行面临一个复杂的金融风险环境。除了已有的信用风险、操作风险外，市场风险、利率风险、表外风险、信息科技风险、声誉风险，以及非银行金融机构资产恶化产生的交叉感染风险等，都迫切需要商业银行建立真正的全面风险管理体系。城市商业银行由于管理基础比较薄弱，部门间横向管理机制效率不高，单靠某个风险管理部门很难建立起一个系统化的全面风险管理体系，这就需要董事会站在公司治理层面，以“顶层设计”的方式对银行整个风险管理系统进行全面规划设计，并将风险管理的考核制度融入到约束激励机制中，充分发挥公司治理机制对风险管理的协调强化效应。

　　职业“银行家”市场的逐步完善，要求城市商业银行进一步优化激励约束机制。随着金融管制的逐渐解除，商业银行的经营环境越来越市场化。如果说金融管制时期，商业银行的很多决策受到政府监管部门的限制缺乏自主发挥的空间，那么在金融市场化的经营环境中，商业银行的自主决策范畴越来越大，比如定价的管理、风险偏好的确定以及综合化经营的实施等，都在考验商业银行管理层的智慧。可以说商业银行非专业化经营的时代已经一去不复返了，现在需要真正懂银行的、具有战略思维和管理智慧的“银行家”。而银行家资源是稀缺的，随着金融职业经理人市场的逐步完善，银行家的配置和流动也会成为常态，这需要董事会能够根据经营形势的变化对银行家的价值做出正确的评估，并以此为基础制订相应的激励约束机制，保证银行家价值的充分发挥。

　　利益相关者日益复杂的利益诉求冲突，要求城市商业银行不断提高全面统筹、平衡利益相关者关系的能力。如果说过去城商行发展初期，面对的利益相关者较少，或者利益相关者之间的利益目标基本上是一致的，只要能够持续健康发展就能够基本满足利益相关者的诉求。但是，当城市商业银行发展到一定阶段，投资者结构越发复杂、监管部门监管约束日益严格、地方政府的融资需求不断提高、客户需求持续升级，导致利益相关者在一定范围产生利益诉求不一致。比如监管部门为了实现金融稳定要求加强资本约束，但股东要求持续上升的股利回报，地方政府也有自己的财政目标，导致这些目标之间发生冲突。因此，正确处理好利益诉求者的关系，就成为事关城市商业银行能够健康持续发展的重大问题。董事会应该充分发挥在公司治理中的核心作用，加强利益相关者之间的沟通和交流，正确引导银行的整个发展战略，正确处理和平衡好各方利益需求关系，使得利益相关者的博弈能实现一个稳定的均衡。

　　新形势下需强化董事会五大职能

　　面对新形势带来的挑战，城市商业银行应进一步强化公司治理对整个银行经营管理的战略引领和风险约束作用。我认为在当前阶段，城市商业银行公司治理的关键问题是董事会的核心作用是否能充分发挥，是否有一套科学完善的机制安排来保障董事会的履职水平和动机。在新的经营形势下，大力发挥董事会在公司治理体系中的核心作用，需要明确并强化董事会的以下五大职能：

　　探索特色化发展道路的战略引领者。城市商业银行发展至今，应该来说经历了三个阶段，分别是：资产重组和制度重建阶段、资产规模快速增长阶段、特色化和差异化道路探寻阶段。当前城商行的资产规模不足问题得到逐步解决，正处于探寻特色化和差异化经营模式的时期。随着金融市场化改革进程的加快，同业竞争越来越激烈，城市商业银行面临着巨大的经营压力，既有大型国有银行对本地大客户群的竞争压力，又有中型股份制银行对中小客户领域的挤占危险。在这种“双面夹击”下，城市商业银行必须立足于自身特点，明确定位，找到具有特色化和差异化的核心竞争力，才能在日益激烈的市场竞争中生存发展。而城市商业银行一般是从城市信用社改造而来，经营管理创新能力相对缺乏，这就需要董事会自上而下的指导和引领。董事会应该从整体上明确城市商业银行的发展方向，制定出清晰的、可执行的发展战略，并对战略的执行进行监督和必要的修订。

　　平衡利益相关者关系的中间协调人。随着城市商业银行规模的不断扩大，社会影响力不断提高，利益相关者也越来越多。这些利益相关者包括投资者（股东）、银行监管部门、地方政府、客户、员工、债权人等等，这些利益相关者的利益诉求也不一样，而且有时存在着较大冲突。这些利益诉求形成一个复杂的博弈矩阵，需要从全局统筹考虑才能形成总体平衡。董事会作为公司治理体系的枢纽和核心，既是投资者的代理人又是管理层的委托人，同时需要从战略管理层面与地方政府和监管者进行交流沟通，因此自然成为处理利益相关者复杂关系的中间协调人。董事会通过制定股利分红政策、风险管理框架和薪酬福利制度等，最终找到利益相关者诉求的平衡点。

　　明确和坚守风险底线的最终责任人。作为发展中的区域性中小银行，城市商业银行在防御和管理风险方面是不具备优势的。而且，在新的经营形势下，商业银行面临的风险范畴本身也在不断扩大，除了信用风险、操作风险和流动性风险，还有市场风险、信息科技风险和声誉风险等，在如此纷繁复杂的风险体系面前，单靠银行内某个部门是无法完成总体控制的，这就需要从公司治理层面，董事会承担起全面风险管理规划的最终责任。在复杂的经营形势下，商业银行的风险理念也需要根据外部形势的变化进行调整和升级，应该由原来的规避和厌恶风险的被动控制态度，转向运用现代风险管理工具设计偏好阈值和计量轮廓，形成在明确和坚守风险底线的基础上向“风险要效益”的主动风险管理理念。为此，董事会应该通过制定风险管理框架、监督风险管理执行和评估风险管理水平等举措，切实做到明晰和坚守风险底线的最终责任人。

　　优化激励约束机制的顶层设计者。公司治理的根本问题是信息不对称下所有权和经营权分离形成的委托代理问题，解决这一问题的关键就是制定出股东和管理层目标相容的激励约束机制，最大可能的形成银行的价值最大化、管理层的利益最大化与股东的收益最大化保持统一，这就需要一套科学、弹性和完善的约束激励机制。当前银行业内我们观察到的实际情况是，激励约束机制平衡的越科学越灵活，其经营管理模式就越具备竞争力，风险和效益之间的关系处理得越好。这就需要董事会充分发挥顶层设计者的智慧，将银行的战略方向、价值创造和风险管理等企业目标融合细化到对管理层和经营班子的薪酬福利设计中，实现股东和管理者的激励约束相容，最终实现城市商业银行规模、质量和效益的协调发展。

　　创新可持续融资机制的资本管理者。当前，在监管要求日益严格和宏观经济下行压力渐大的新形势下，资本越来越稀缺，资本的成本（股东的预期收益）也越来越高，成为制约城市商业银行资产扩展和业务发展的最主要的刚性因素。尤其是对于正处在转型和发展阶段的未公开上市的城市商业银行，由于缺乏资本市场公开融资手段，补充资本的渠道相对狭窄，因此构建一个内源性融资与外部性融资最优结合的资本补充渠道，成为城市商业银行可持续发展的关键要素。董事会作为资本管理的核心规划者，承担着与投资者和监管部门沟通，创新良性可持续融资机制的重任，通过利润、盈余公积管理和设计平衡利益相关者利益诉求的股利分红政策，探索混合债等新型资本工具的可行性和有效性，积极谋划资本市场公开上市等，最终形成一个以内源融资为主的多元化融资渠道。

　　提升董事会履职水平的三大举措

　　为充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，建议从以下三个方面提升董事会的履职水平：

　　完善和强化以董事会为核心的公司治理体系。为什么很多城市商业银行的公司治理在形式上非常完善，都建立了“三会一层”的标准体系，但是在治理效果上却存在差别？其中重要的原因是没有确立和强化董事会在公司治理中的核心地位和职能，可以说公司治理水平的差异取决于董事会履职水平的差异。要提升董事会履职水平，首先需要从公司治理的整个体系入手，从制度和职能上确立并强化董事会的地位和角色，包括界定明确股东董事、执行董事、独立董事的职责边界，充分发挥专门委员会的决策和监督作用。在当前一段时期，特殊的发展目标要求城市商业银行只有建立起一个董事会“强势”的公司治理体系，才能从总体上处理好利益相关者复杂的诉求关系，制定并强化执行特色化战略和全面风险管理等，保证还处于初级发展阶段的城市商业银行在当前复杂多变的经济环境中健康平稳的发展。

　　优化董事会成员结构，健全董事会评估、激励和考核机制。董事会处于公司治理架构中的枢纽位置，董事会治理机制是公司治理机制的内核部分，公司治理效能的发挥取决于董事会治理机制的科学优化的设计。要充分发挥董事会的履职水平，首先要从制度层面优化董事会治理机制的传导与运转。针对当前城市商业银行存在的董事成员结构不合理、董事会评估考核机制缺失等问题，需要加大力度调整董事会成员的结构，在某个范围内适度降低股东董事的人数比例，提高执行董事和独立董事的人数，尤其是提高独立董事的话语权重，以减少“强势股东”造成的战略决策障碍；细化专门委员会的设置架构，充分发挥专门委员会的专业指导作用。其次，强化董事会成员学习和培训机制，提高董事会的人力资本智力支持，加强董事会成员间的沟通和交流，按照学习型组织的标准建立定期的学习交流机制；建立董事会成员的多元化培训机制，根据形势发展要求和经济关注热点设置培训课程，提高董事会成员的战略修养和业务管理能力。最后，针对董事会的履职绩效设计出完善科学的评估、激励和考核机制，充分调动和提高董事会的履职热情和效率，最终真正实现董事会在公司治理中的核心角色作用。

　　培育以董事会为核心的公司治理文化。公司治理真正成熟的表现是形成特色、稳定的公司治理文化。公司治理文化是指股东、董事、监事、经理人员、重要员工等公司利益相关者及其代表，在参与公司治理过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、道德伦理、行为规范、制度安排等及其治理实践。董事会在公司治理过程中，要培育和塑造与银行战略、管理风格和风险偏好等相适应的公司治理文化，尤其是充分利用自身在公司治理体系中的职责和角色优势，有意识地形成以董事会为核心的公司治理文化，从而为董事会持续提高履职水平创造软性制度底蕴和精神元素支持。与显性制度不一样，公司治理文化需要一个长期反复的理念灌输、氛围营造和心理影响过程，不是一朝一夕能够完成的，董事会应该从公司治理过程中的每个细节入手，精心打造以董事会为核心的、目标清晰、共识易达、开放性和变革性强的治理文化，并逐步影响整个企业的精神气质，形成一个公司治理文化、经营管理文化和员工团队文化正向反馈、相互信任、自我消化冲突能力强的多元化文化体系，为董事会在整个公司治理体系充分发挥自身作用打造一个良好的人文环境。

　　文/郭少泉

　　（作者系青岛银行董事长）

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