造假上市何时休

　　企业上市卖的是预期，投资人看重的也是企业的未来。

　　企业要想在上市时获得好的回报，那么就要让股民相信这是一家优秀的企业，这是一家有前景和值得投资的企业。

　　近年来媒体陆续揭露了一系列公司IPO造假的典型案例，从立立电子、胜景山河，到天能科技、新大地、勤上光电，再到世龙实业，琼民源、银广夏，绿大地、万福生科。

　　虽然也有造假公司最终未能“带病”IPO，但屡禁不止的IPO造假，也引起了各界对“造假链”深层次原因的反思：如何斩断IPO造假“黑手”？

　　追踪IPO造假黑手

　　上市公司财务信息舞弊猖獗原因很多，但违规成本过低是最重要的原因。

　　2015年12月，中国将迎来证券市场建立25周年。

　　25年来上市公司造假案件层出不穷、屡禁不止，许多投资者因为上市公司造假而血本无归。

　　上市前夜的紧急刹车

　　2010年12月17日，深交所发布紧急公告称，胜景山河暂缓上市。湖南胜景山河生物科技股份有限公司原定于当日在深交所上市。

　　这并非涉嫌IPO造假的唯一丑闻。此前，原定于2010年3月19日登陆创业板的苏州恒久也在募集资金已到位的情况下，因弄虚作假而在上市前夜被撤销上市资格。

　　近年来，尽管国内股市走势低迷，但对于上市公司的控股股东来说，日子过得相当潇洒。实业能赚钱做实业，股价上涨了减持股份，股价下跌时向中小投资者“秀”一下“增持”的肌肉，可谓是左右逢源。

　　上市公司控股股东的好日子自然引起了那些达不到上市条件的公司股东艳羡，为了能够挤进上市公司的行列，一些拟上市公司铤而走险，通过财务数据造假来达到上市的目的。

　　以天能科技为例，为了能够上市，该公司虚构销售回款1.2亿元，虚构利润占到了当期实现利润的一半以上。

　　正当天能科技的控股股东弹冠相庆，准备上市之后大捞一把之际，拟上市公司的信息预披露制度剥开了其靓丽业绩的“画皮”。

　　2012年2月证监会将申请IPO企业的预披露时间由原来的发审会前5天提前到了初审会之前，大约为发审会前30天左右，并在其网站上披露在审企业名单，所有拟上市企业都必须更早地接受公众的监督。

　　当天能科技的上市信息预披露之后，国内财经媒体对其业绩产生怀疑，并针对性地做了相应采访和深度调查。调查发现，天能科技所披露出来的很多信息与实际情况并不符合。

　　媒体对天能科技的质疑性报道发表后，立刻得到了监管部门的高度重视，天能科技的上市进程随即被中止。同样被中止上市的还有苏州恒久、广东新大地等。

　　公司财报“变脸”

　　苏州恒久被撤销上市资格，让3.2万个中签者着实捏了一把汗，庆幸的是公司存在的问题在上市前被发现。

　　但并不是所有的“问题公司”都能在在上市前被叫停，一些公司的“问题”并没有影响上市进程，而是“带病”成功上市。

　　实际上，中国股民对编造业绩泡沫并不陌生，“造假四大天王”——琼民源、郑百文、银广夏、蓝田股份，给中国股市带来的创伤仍存。

　　作为造假“先驱”，蓝田股份创造了5年股本扩张360%的“蓝田神话”；本不具上市资格的郑百文，被炮制成为利润10年激增36倍的蓝筹股；银广夏4年间累计虚增利润达7.7亿元，琼民源虚构利润5.4亿元，两者均为“一年绩优、两年绩平、三年ST”的变脸典型。

　　像江苏三友这种让虚假信息潜伏很深的上市公司也并非凤毛麟角。江苏三友大股东在其上市前就已经变更，但这一重大事项六年后才公布。“江苏三友在6年当中用13份虚假公告欺骗投资者，堪称国内股市造假之最。

　　很多投资者总是抱怨公司一上市业绩就“变脸”，使得自己的股市投资受损：明明亏损的垃圾股怎么就被包装成了“绩优股”？

　　上交所首席经济学家胡汝银指出，这些上市公司财报“变脸”的背后，均有心术不正的人寻求“捷径”。

　　例如，作为广东一家生产茶油的企业新大地2012年因造假倒在上市途中。但它却创造了“百吨原料造出近万吨有机肥”的奇迹。根据招股书，2011年其有机肥产量为9254吨，耗用的主要原料茶粕仅有118吨，远低于招股书中同公司同类项目45%的原料比。

　　然而，对于此类堪称“低级”的数据矛盾，负责核实公司发行文件的保荐人和审计核心财务信息的专业会计师居然没有表示异议。上海某券商保荐人向记者坦承，“只要到了现场，不可能发现不了问题。”

　　复旦大学会计学系教授李若山认为，万福生科式的造假，稍有会计常识的人就能发现。不法从业人员之所以与上市公司勾结，不仅仅是出于利益诉求，还与这些“互谋者”被罚后，能够有偿转让业务项目，把违规变成赚钱方式有关。

　　会计师事务审计“失责”

　　随着监管层对上市公司核查风暴的升级，越来越多的新股信息披露和造假上市的丑闻被曝光，而一直躲在背后闷声发大财的上市中介机构被推上风口浪尖。

　　业绩变脸成了中国资本市场上一个重要话题。据数据统计显示，在上市公司2013年一季报中，有407家上市公司宣布出现不同程度亏损，而其中有269家公司由盈转亏。仅盈转亏这一项，业绩变脸的比例就达10.90%。

　　事实上，拟上市的公司在冲刺IPO前，其连续3年的财务状况都会经过严格审计，符合财务条件方能顺利上市。

　　由此，在财务数据包装方面，相关会计师事务所就起到了决定性作用。但如今公司上市后成长性快速“衰退”，使审计师陷入尴尬。

　　有会计师事务所人士表示，审计费用是由事务所跟拟上市公司双方协商出来的，收费额度跟实际工作量密切相关，大致按照被审计公司资产的百分比收费，所以资产规模越大的公司审计费用相对越高；此外还要参考会计师事务所知名度，排名靠前的本土大所因参与上市项目较多、经验丰富，所以价格也相对较高。

　　在这种情况下，一旦服务的公司上市后出现业绩变脸，被支付了高额审计费用的相关会计师事务所通常难辞其咎。

　　从具体案例来看，南都电源支付的审计费用最高，其上市审计、验资费用合计为405万元。

　　值得注意的是，南都电源的审计机构天健会计师事务所同时兼具“收费高”、“项目变脸快”两大特点。

　　统计数据显示，2012年天健会计师事务所共计承接21单创业板审计项目。其中，远方光电、百隆东方、浙江世宝、慈星股份、天山生物、晶盛机电、海伦钢琴、永贵电器等8家公司上市后出现业绩变脸，项目变脸率高达38.10%。

　　天健会计师事务所通过上述8个项目赚得数千万元的审计费用。

　　“不能说被支付了高审计费用的会计师事务所就一定跟其服务对象的业绩变脸存在关系。”有会计师事务所人士表示，“不过作为IPO审计的会计师事务所，在上市辅导期已经对公司整体运营情况了解比较详细，一般是可以准确根据公司的业务形态、收入模式、技术水平、市场前景等，对其成长性和持续经营能力做出独立客观的评判，甚至可以对下一报告期业绩做出预测。”

　　律师事务所染上“污点”

　　卷入“问题”公司上市丑闻黑幕的不仅仅是审计师事务所，更有多家律师事务所因涉嫌在招股书上隐瞒事实而被贴上“污点中介”的标签。

　　2012年以来，从成功IPO的155家公司身上，48家律师事务所合计获得超过4亿元法律服务收入，折合每家律所平均获得800多万元的收入。

　　不同于主板公司，发行人律师在创业板与中小板项目上的定价能力更强，费率更高，由此创业板IPO项目实际上带给律师事务所更多利润。

　　但伴随业务量激增，部分律师事务所却因碰上“问题公司”而染上“污点”。其中，北京天银律师事务所曾在一年内牵连5家公司上市丑闻，并引起市场高度关注。

　　早在2010年3月，即将挂牌上市的苏州恒久突发一则公告，称接到保荐机构广发证券通知，监管部门要求其中介对媒体报道的公司专利技术过期问题进行核查。其后，以77倍的市盈率得到712亿资金热捧、158倍网上超额认购的苏州恒久，不得不因隐瞒了招股书中列示的5项专利因欠缴年费化为乌有的事实，暂停了上市步伐。类似的丑闻还发生在华谊嘉信、江苏三友、新大新材等公司的身上。

　　“天银律所的屡次踩雷除了自身业务上的原因之外，与其揽下数量庞大的IPO项目也有关系。”中银律师事务所一位合伙人直言。

　　根据统计显示，在255家IPO业务从业律师事务所中，北京天银业务量排名第三，总计有46家服务的项目顺利上市。

　　业务量排名一、二的分别为国浩律师事务所和金杜律师事务所，两者顺利上市的项目公司分别为116家和70家。

　　由于项目庞大，国浩律师事务所和金杜律师事务所也难逃“问题”公司的拖累。国浩律师事务所服务的中小板公司辉煌科技被立案调查，金杜律师事务所则有11家服务的上市公司存在违规事项。

　　低违规成本是病根

　　上市公司财务信息舞弊猖獗，存在诸多原因，但违规成本过低是最重要的原因。

　　南纺股份造假事件广受诟病，5年虚构利润3.44亿元仅获证监会50万元处罚，实际连续亏损超过3年却被判不符合退市条件，亦没有被移送至司法机关。

　　2012年至今，被证监会行政处罚的26家公司，最高为警告并处罚款60万元（*ST贤成、新大地和绿大地获此处罚）；被警告并罚款的相关责任人194人，罚款人均仅9.67万元，194人中仅11人被处以不同年限的市场禁入（最长为10年，最短3年），另外南纺股份、青海贤成、新大地、万福生科、绿大地和上海宏盛9名主要责任人被判终身不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　刑事处罚方面，绿大地因欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪和故意销毁会计凭证罪被处以合计1040万元罚款，何学葵等5人被处最长10年有期徒刑，罚款合计155万元；上海宏盛因逃汇罪被罚4000万元，龙长生被处6年有期徒刑。

　　民事赔尝方面，只有上市公司造假、虚假陈述，违反《公司法》与《证券法》，投资者才能进入维权程度。但就是在这方面，高昂的维权成本让普通投资者维权无门。

　　极具讽刺意味的是，通过造假成功上市的绿大地不仅未被退市，还于2012年收到政府补助1307.2万元；2013年被证监会两度惩处的*ST亚星2013年收到1.5亿元的政府补助。

　　资深财经评论人叶檀认为，面对欺诈上市的公司，监管层必须祭出铁拳。对于募集资金专户监管，三年内业绩变脸即退还所募资金，绝不允许大股东与其他原始人股东在三年以内套现，对中介机构参与造假或者污职人员实行一票否决制。

　　也有专家认为，在罚责等方面，退市改革仍需与修改中的证券法相配合。其次，还要完善维权诉讼制度，通过集体诉讼和风险诉讼，保护投资者利益。

　　复旦大学金融研究院教授张宗新认为，在股市注册制改革中，应当特别注重监管的转型。“监管应当由前台转向中台和后台，在市场化发行和定价机制的基础上，加强事中和事后的监管。”

　　造假股万福生科显“妖气”

　　在万福生科的上市道路中，如果工商、税务、保荐、发审等环节有一个环节提出质疑，它也不可能如此顺利地上市。

　　最近几个月最厉害的牛股当属万福生科。2014年12月复牌以来，累计上涨180%。事实上，当万福生科连续拉出五个“一字板”无量涨停时，已经有很多指责市场投机、市场不理性的舆论声浪，结果该股继续涨停。

　　到了第9个涨停板时，公司停牌核查股价异动，十余天后以“无应披未披事项”复牌，复牌当天股价回落，结果之后继续上涨，当周三、周四更是涨停报收，周五也一度涨停。

　　这是一只以财务造假上市而为A股市场所熟知名字的股票，复牌后走出这样超级牛股的局面，可能让不少人跌落眼镜。

　　泡沫有多大？

　　万福生科的“绩优股”神话始于2008年，依靠做假账，这家本不符合上市条件的企业成功上市。

　　2013年万福生科东窗事发。

　　万福生科2013年3月11日发布公告称，因公司2008年~2011年涉及财务数据的重大会计差错及虚假记载，收到当地公安机关调取财务、营业执照等相关资料的通知。

　　在稍早之前的3月1日，万福生科发布公告承认，经自查，公司2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。其中，仅在2011年全年，这家企业就虚增了收入2.8亿元，虚增营业利润6541万元，虚增净利润5913万元。

　　公开资料显示，万福生科于2011年9月27日正式登陆创业板，募集资金4.25亿元，其保荐人则为平安证券，发行价格为25元/股。截至2013年3月11日收盘，万福生科收报于6.37元/股，复权后已经累计下跌了48.36%。

　　随着其华丽肥皂泡被戳破，曾经的资本“蓝筹”在上市前后的4年半间，剔除“水分”后的真实数字竟然是亏损94万元。“绩优股”神话的破灭令投资者再度受伤。首日开盘31.01元的万福生科一度跌至5.65元。

　　处罚不算轻？

　　2014年12月30日，被称为创业板造假上市第一案的万福生科造假案终于尘埃落定。

　　判决书显示，“万福生科大肆虚构了2008年至2011年6月期间的营业收入、营业成本和利润等财务数据，并据此在发行、上市申报材料和招股说明书中隐瞒重要财务事实和编造重大财务虚假内容，于2011年9月6日骗取了证监会的股票发行核准。随后，万福生科公开发行人民币普通股1700万股，每股发行价25元，共计募集资金4.25亿元。”

　　因此，万福生科犯欺诈发行股票罪，判处罚金850万元。公司原董事长龚永福犯欺诈发行股票罪，判有期徒刑三年；犯违规披露重要信息罪，判有期徒刑一年，并处罚金10万元；决定执行有期徒刑三年六个月，并处罚金10万元。

　　依据《判决书》内容，万福生科表示，对公司的罚金850万元将计入2014年财务报告，影响当年损益情况。

　　值得一提的是，司法会计鉴定结果显示，本次判决不会改变万福生科2011年度财务报表盈亏性质，即调整后公司2011年净利润为盈利114.17万元。这就意味着，如果公司2014年实现盈利，则将避免暂停上市风险。不过，从2014年业绩情况来看，万福生科前三季度亏损2718.6万元，而此次对公司的罚金850万元将计入2014年财务报告，也将加重公司扭亏负担。

　　为此，公司董事会表示，一方面将加强管理、严控成本费用；另一方面积极处置闲置资产并寻求相关支持，争取2014年扭亏为盈。

　　然而对此，不少中小股民质疑说：万福生科借融资卷走4.2亿元，事后仅被罚款850万元，造假成本是否太低？

　　只是一场虚惊？

　　随着判决结果的公布，资本市场的关注焦点更多地转向万福生科能否“保壳求生”。2012年、2013年，万福生科已经连续两年亏损。2011年财务数据因造假而追溯调整，或2014年无法扭亏为盈，这两种情况都会使万福生科暂停上市。

　　而最近一期风险提示公告中，万福生科仍在强调，公司董事会一方面将加强管理、严控成本费用；另一方面积极处置闲置资产并寻求相关支持，争取2014年扭亏为盈。

　　实际上，进入四季度以来，公司已经通过出售子公司以避免退市。

　　2014年11月28日，公司拟以8300万元转让全资子公司，预计此股权出售将为2014年增加2900万元左右的净利润。

　　除此之外，2014年12月25日，万福生科收获桃源县政府奖励1600万元，并被计入当期收益。

　　紧接着，12月26日，“债主”三原博康同意万福生科在对其债务总额中免除掉210.25万元债务。

　　万福生科证券部一负责人在接受记者采访时表示，除了政府补贴、债务豁免，我们还有经营性收入，2014年三季报披露时，公司是亏损2700多万元，但四季度数据看不到。前期募投项目已经停掉了，公司对此已经做了公告，四季度有经营收入可能也比较少。

　　由于万福生科接连收到好消息，也引发市场对公司将扭亏为盈的猜测，也引发了股票的多个涨停。

　　责任该归谁？

　　万福生科造假上市能够一路绿灯，不管是政府部门还是合作伙伴，都没有发现其造假行为，颇令人吃惊。

　　可以发现，万福生科的造假行为不仅持续时间久、造假规模大，而且能够顺利上市，工商、税务等部门也有不可推卸的责任，但是，万福生科却被各个机构遗忘在角落，自己走完了上市全程。

　　业内人士表示，在万福生科的上市道路中，如果工商、税务、保荐、发审等环节有一个环节提出质疑，它也不可能如此顺利地上市。能够让重重关卡放行，其主导者能量之大、手段之高不禁令人“钦佩”，就连最后东窗事发，也能弄成自查的结果，真是令人不解。

　　链接：

　　万福生科财务造假

　　2011年7月19日

　　万福生科上会

　　2011年9月15日

　　万福生科申购发行价25元批发1700万股募集金额3.95亿

　　2011年9月19日

　　万福生科中签号公布

　　2011年9月27日

　　登陆深交所创业板

　　2012年9月14日

　　收到证监会湖南监管局《立案稽查通知书》

　　2012年9月17日

　　湖南监管局立案稽查，要求公司高管人员坚守岗位

　　2012年9月18日

　　证监会决定对万福生科立案调查

　　2012年9月19日

　　开始停牌

　　2012年10月25日

　　承认2012年半年报财务造假未披露公司上半年停产事项

　　2013年3月11日

　　万福生科公告称收到当地公安机关调取财务等相关资料通知

　　南纺股份：国企造假也疯狂

　　中国资本市场从来不缺造假者，前有银广夏，后有万福生科，但是令人瞠目结舌的是，由南京市国资委作为实际控制人的南纺股份，也经不起造假的诱惑。

　　上市国企老总贪污受贿的案例可谓不少，但财务造假却并不多见。相较于先前因造假曝光的绿大地、万福生科等，此次南纺股份虚增利润数量、时间跨度、造假手段均毫不逊色。

　　令人震惊的还有，南纺股份的实际控制人是南京市国资委，这也意味着南纺股份创出了近10年来国企上市公司造假之最。

　　财务造假横跨5年

　　根据证监会的调查统计，从2006年至2010年这5年的财务数据里，南纺股份一共合计虚构了3.44亿元利润，五个年度分别为3109万元、4223万元、1.52亿元、6053万元以及5864.12万元。

　　2014年5月17日，南纺股份公告称，公司于5月15日收到证监会下发的《行政处罚决定书》，认定公司自2006年起连续5年虚增利润，5年虚增利润超3亿元，虚构利润占其披露利润的百分比从130％到5500％不等。按现有的退市规则，该公司早已具备退市资格。

　　仅罚款50万元

　　国资背景的南纺股份，长时间、大规模地财务造假让市场错愕的同时，其受到的监管处罚也引发热议。

　　证监会认定，南纺股份虚构利润的行为违反了《证券法》第六十三条关于上市公司依法披露的信息，必须真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的违法行为。

　　据此，证监会依法给予南纺股份警告，并处以50万元罚款；给予单晓钟等12名相关责任人警告，并处以30万元至3万元不等的罚款。时任南纺股份董事长、总经理单晓钟，时任南纺股份董事、副总经理、财务总监丁杰，时任南纺股份副总经理刘盛宁被认定为证券市场禁入者。单晓钟终身市场禁入，丁杰、刘盛宁自宣布决定之日起10年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　另外，据了解，鉴于南纺股份连年虚增利润的行为涉嫌违反《刑法》相关规定，2013年3月29日证监会稽查局就本案移送事项与侦查局进行了沟通。侦查局认为，因本案主要涉案人因经济犯罪已被司法羁押，而上市公司涉嫌不披露重大信息犯罪为轻罪，按重罪吸收轻罪的原则，公安机关不可能再刑事立案。因此依据现有情况，本案无法移送公安机关侦查。

　　对公司及前责任人数十万元的行政处罚措施相比其造假收益微不足道，为财务报告背书的审计机构仍“安然无恙”。

　　内控异常失灵

　　国有企业财务造假还只是一个方面的问题，有人认为国有企业内控异常可能是更为严得的问题。

　　2012年，上交所公开谴责南纺股份，上交所认定，南纺股份前董事长单晓钟、前财务总监丁杰、前副总经理刘盛宁三人恶意串通、联手造假，对公司的违规行为负有不可推卸的责任，进行公开谴责的同时认定3人3年内不适合担任上市公司董监职务。

　　由此可见，南纺股份作为上市公司，其董监高三套机构设置齐全，董事会、股东会也正常召开，但为何高管的异常行为却是一路绿灯呢？

　　“若是公司治理完善，管理监督有序，这样的行为纵使不会被否决，也不可能在短时间内得以完成。”一位股份制民营企业副总裁如是评价。

　　而记者在采访中也了解到，南纺股份虽然看似履行相关违规行为被查处的信息披露义务，但是公司方面要么拒绝披露细节，要么淡化责任追究。

　　“南纺股份连续5年大规模虚构利润，高管还涉嫌利益输送和受贿、挪用公款，而其聘用的会计师事务所连续5年出具标准无保留意见，外部审计和时任独立董事、监事会没有任何监督作用，这简直就是近10年来上市公司治理全面失灵的典范！”宋清辉表示，“我觉得监管机构应该一查到底，不能姑息。”

　　谁撑起了造假“保护伞”？

　　50万元的罚款过轻，但市场在乎的还不只是这个，大家的视线更多地聚焦于退市与否的问题上。

　　总结南纺股份的造假手段，真可谓让人应接不暇：虚增合同收入、以境外融资业务虚构为转口贸易、虚增营业收入和营业成本、少结转营业成本、利用转口贸易回款、调节客户往来款，达到调节坏账准备等目的；长期挂账不符合出口退税条件的应收出口退税款，以及不符合确认条件的递延所得税资产等。

　　而以上多种手段并用更让人坚信，南纺股份的造假事件并非偶然，恰恰相反，是有计划、有目的进行的。而这也正凸显出上市公司内部管理存在重大问题是财务造假事件的内在原因之所在。

　　再从外部环境来看，连续五年造假却一直没有被发现，很显然是“系统性问题”，相关中介机构、监管机构明显失职。

　　但遗憾的是，南纺股份在接受记者采访时，竟然以“涉案人早已离职”为由，认为难以追究责任。

　　维权机制存在障碍

　　南纺股份财务造假案事发后，很多股民要求采取法律措施维权，业界也呼吁监管机关保护中小投资者的合法权益，支持股民集体诉讼。

　　“行政处罚不能替代民事赔偿，证监会处罚只是公司的违规成本之一，受损的股票投资者有权利向造假者主动索赔。投资者的索赔权利就在自己手里，只有自己主动行使民事权利才有机会获得赔偿。股民参与索赔的意义不仅仅是保护自己，也是在遏制股市造假。”北京市盈科律师事务所合伙人臧小丽公开表示，她已于2014年6月18日代理股民就南纺股份造假一事，在南京市中院办理了诉讼立案手续，当日即获法院受理。

　　据记者统计，目前由律师代理并向南京中院起诉的股民合起来不到10人，而以证监会的立案调查结果为索赔前置的程序，被很多证券维权律师认为是“重大缺陷”，影响了股民的索赔积极性。

　　目前我国股民进行索赔诉讼的直接法律依据是一部于2003年出台的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)，该法规的第六条规定：“投资人以自己受到虚假陈述侵害为由，依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书，对虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百零八条规定的，人民法院应当受理。”

　　经济学家宋清辉指出，由于证监会已认定南纺股份造假事实且进行了处罚，所以索赔成功率至少在90%。而多位律师也认为，该案件获赔的概率很大，但是获赔的时间很难预计，最快半年，最慢两年半。

　　文|本刊记者 任宇子