盛大私有化遭热捧 21亿元股份被“调包”

　　12月28日下午，上海浦东新区法院将开庭审理一起合伙协议纠纷案。这条被市场忽略的信息，或将引爆近年中概股回归浪潮里最大的一场利益纠葛。

　　据了解，三家投资机构、四位自然人分别在上海浦东新区法院、银川中院、宁夏高院起诉宁夏中银绒业国际集团（下称“中绒集团”）及该公司法定代表人马生明，矛头直指盛大游戏私有化过程中股份被侵占。

　　近期，分众传媒、巨人网络等中概股回归Ａ股后，市值暴增了很多倍，盛大游戏肯定也不例外。那么，这些极具升值潜力的份额，到底进了谁的口袋？

　　七位投资人起诉

　　上海浦东新区法院网近日披露的开庭信息显示，该院将于12月28日下午13时45分公开审理一起合伙协议纠纷，原告为上海颢德资产管理有限公司（下称“上海颢德”），被告有两位，分别是中绒集团及马生明。

　　资料显示，中绒集团是A股上市公司中银绒业的控股股东，公司法人马生明同时是中银绒业的监事会主席，以及中银绒业实际控制人马生国的兄弟。

　　上海颢德的代理律师对记者称，“中绒集团参与盛大私有化的资金一大部分是通过合伙企业或信托平台募集而来。但他们‘一股多卖’，将盛大私有化的同份股权份额分别卖给不同投资人，致使私有化完成后无法兑现。现在，中绒集团债务缠身，却违约私用、变相套取投资人资金，而我们不是唯一的受害者。”

　　据悉，上海还有一家律所受上海涌川投资合伙企业（下称“上海涌川”）、宁夏晓光股权投资合伙企业（下称“宁夏晓光”），以及自然人杨成社、杨忠义、耿群英和耿国华的委托，就中绒集团牵头私有化盛大游戏后，单方面调低上述委托人在宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（下称“中绒传奇”）和宁夏中绒盛夏股权投资企业（下称“中绒盛夏”）中对应出资份额一事，在宁夏高院及银川中院分别起诉中绒集团，目前均已获院方受理。

　　“我们已向法院申请查封中绒集团参与盛大游戏私有化交易中的相应财产份额。”上海颢德代理律师说，公司还于12月14日到深交所反应情况。

　　无论上述诉讼最终会如何判决，目前盛大游戏的部分股权已被法院冻结。这无疑将阻滞盛大游戏回归Ａ股的进程。

　　谁动了说好的奶酪？

　　记者从投资人代理律师处获得了7份民事起诉状。其中，上海颢德称：上海颢德与中绒集团、马生明在2015年3月17日签订《合作协议》，约定上海颢德设立上海唐城奥凯易富投资中心（下称“易富投资”），作为LP（有限合伙人）与马生明指定的GP（普通合伙人，后确定为马本人）共同出资设立一家有限合伙企业（后确定为宁夏丝路股权投资合伙企业，下称“宁夏丝路”）。

　　此后，双方签署《入伙协议》，易富投资有权对宁夏丝路出资人民币12亿元，供后者购买美国纳斯达克上市公司盛大游戏（下称“投资项目”），并享受相关股东权益。就此，上海颢德向宁夏丝路支付了人民币1亿元定金。

　　2015年3月26日，应中绒集团、马生明要求，上海颢德与其共同签署《补充协议》，约定1亿元定金转为对宁夏亿利达股权投资合伙企业（下称“亿利达”）的出资，易富投资对宁夏丝路的认缴出资额调整为11亿元。

　　上海颢德代理律师称，上述协议签订且定金缴付后，中绒集团与马生明并未及时办理宁夏丝路的工商登记变更，始终以各种理由拖延。现盛大游戏私有化已获得美国证监会审核通过，并将付诸实施，中绒集团仍未启动宁夏丝路工商登记变更工作，也未依约向易富投资发出缴款通知。上海颢德多次与中绒集团、马生明沟通，对方均不置可否，主要负责人及联系人亦避而不见。

　　基于此，上海颢德向上海浦东新区法院提起诉讼，请求判令中绒集团与马生明继续履行前述协议，并判令中绒集团与马生明赔偿资金损失2000万元。

　　此外，上海涌川、宁夏晓光、杨成社、杨忠义、耿群英及耿国华（以下合称“上海涌川等投资人”）的起诉状则显示，上海涌川等投资人也拟作为LP加入合伙企业的方式出资参与盛大游戏私有化交易事宜，于2015年2月26日与中绒集团、中绒传奇、中绒盛夏签署了《投资合作协议》，并于3月5日签署了《入伙协议》。

　　协议签署后，上海涌川等投资人按约定向中绒集团支付了保证金。10月9日，中绒集团向上海涌川等投资人发送了《缴款通知书》，要求缴纳剩余出资款。10月20日、21日，上海涌川等投资人在《缴款通知书》规定的时限内缴纳了全部剩余出资款。

　　记者查阅具体的出资明细为：上海涌川认缴出资额2.67亿元、宁夏晓光认缴出资额1.45亿元、杨成社认缴出资额1.47亿元、杨忠义认缴出资额1.46亿元、耿国华认缴出资额1.2亿元，耿群英认缴出资额1.2亿元。

　　然而，11月20日，中绒集团又向上海涌川等投资人发出《通知》，单方面提出将后者在合伙企业中的最终出资份额调低，已缴纳的出资额差额部分将予以退还。调低后，上海涌川认缴出资额为1.07亿元、宁夏晓光为5800万元、杨成社为5880万元、杨忠义为5840万元，耿国华、耿群英二人均为4800万元。

　　据此，上海涌川等投资人请求法院判决中绒集团下调前者出资额度的行为无效，并立即为上海涌川等投资人办理工商登记手续。按上述起诉状的措辞，7位投资人在盛大私有化中原本拥有共计21.45亿元的份额，目前仅剩已“调低”的3.78亿元出资额及将定金转为对亿利达出资的1亿元份额，共计4.78亿元。

　　西部担保高管蹊跷入局

　　诉讼争议之焦点，落在宁夏丝路、中绒盛夏、中绒传奇身上。它们是否真的参与了盛大的私有化？目前又被谁所控制？

　　2015年4月，盛大游戏发布公告，宣布与凯德集团及其全资子公司Capitalcorp Limited签署最终的私有化协议。

　　7月4日，中银绒业公告首度披露了盛大游戏私有化前的股权格局：以中绒集团为首的财团合计持有盛大游戏75.65%股权，社会公众股东持有剩余24.35%股权。财团中，中绒集团通过中绒投资控股（香港）有限公司、中绒圣达投资控股（香港）有限公司合计持有了盛大游戏1.29亿股，占该公司总股本的23.92%。未来，中绒集团拟通过中绒传奇、宁夏丝路收购社会公众股东持有的18.26%盛大游戏股权，盛大游戏相关高管将收购剩余股权。

　　11月18日，盛大游戏召开股东大会，投票通过了今年4月3日达成的私有化协议。

　　12月14日，记者获得一份Capitalcorp Limited截至2015年11月19日的工商登记信息，其中显示股东榜上Silkroad Investment持有6322万股，应是宁夏丝路；Zhongrong Legend Investment持有2872万股，应是中绒传奇。而中绒盛夏并未出现在私有化后的盛大游戏股东榜上。

　　那么，谁又是宁夏丝路、中绒传奇“登记”中的出资人？

　　资料显示，宁夏丝路成立于2015年1月12日，目前合伙人为中绒集团、易富投资及宁夏绒圣银股权投资合伙企业（下称“绒圣银”）。11月20日，宁夏丝路进行了出资人登记变更，增加了绒圣银。这一时点确实精巧，盛大游戏私有化方案最后通过股东大会审议的时间是11月18日。按照上海颢德的说法，自己的出资份额即是被绒圣银“调包”。

　　据了解，绒圣银成立于2014年12月4日，出资人为三名自然人，石宗智、马英军、徐雪峰。

　　记者检索资料发现，西部（银川）担保有限公司（下称“西部担保”）总经理、副总经理即分别为马英军、石宗智。西部担保是经银川市委、市政府批准并出资设立的大型国有独资担保机构，于2014年7月正式挂牌成立，注册资本19.6亿人民币。另据了解，宁夏银川圣地国际游戏投资有限公司总裁名为徐雪峰，该公司同样是国有独资企业。徐雪峰举办的活动曾出现在西部担保网站上，二者似乎关系密切。

　　2015年，中绒集团为筹集对盛大游戏的私有化资金，曾披露《中融-助金27号股权投资集合资金信托计划》，其中西部担保为其回购提供担保，同时为优先级本金及收益提供补足担保。

　　如果上述人物身份信息属实，意味着西部担保及相关高管与中绒集团在盛大游戏私有化过程中进行了“紧密合作”。

　　（记者 张宪光）