县级联社的法人地位

　　自2003年开始的农村信用社新一轮改革，提出由省级人民政府负责农村信用社的行业管理，除几个成立省级农村商业银行的直辖市外，其余各省均采取了成立省联社来承担农村信用社行业管理职能的模式。取消乡镇信用社的法人地位，成立以县为单位的统一法人，形成了省联社、地市级办事处和县级联社两级法人三级管理的管理体制，农村信用社第一次有了真正的属于自己的行业管理组织。省联社成立以来所取得的成绩是有目共睹的，从维护行业利益、提升社会地位、建立健全规章制度、科技支撑、人才培养、资产规模的扩大、资产质量的提高以及经营效益的好转等各方面都取得了明显实效，历史包袱也得到有效化解。但随着改革的逐步深入，由于省联社法律地位的缺陷及自身定位的模糊，暴露出一些缺陷和不足，其地位和职能也备受争议，县级联社的出路和法人地位问题也成为人们争论的焦点。2012年1月第四次全国金融工作会议提出要加快农村信用社体制改革，指出省联社要逐步淡化行政管理职能，强化服务职能，同时强调巩固县级联社的法人地位不变，这些在之后党的十八届三中全会、2014年中央一号文件和银监部门的一系列文件中又多次被提及和强调。

　　单一强调县级联社的法人地位是片面的

　　笔者认为农村信用社的管理体制，以及是否需维护县级联社的法人地位长期稳定是可以有多种考量的。县级联社的法人地位本身就是一个伪命题，现行体制体现不出任何法人地位，再单一强调县级联社的法人地位更是片面的。因此，可以给县级行社一定的自主选择空间：未完成商业银行改制的联社统一组建为省级或市级银行机构，甚至可以组建成国家级银行机构；已完成商业银行改制的县级联社可以选择保持现有法人地位，也可在自愿的前提下参与大银行的组建。原因分析如下：

　　单个分散的小法人不利于风险防控和整个行业的做大做强。由于多年来管理水平的不同，以及地方经济发展的差异，信用社发展也极不均衡。沿海发达地区县级联社经营规模和效益良好，已走在了改革前列，大部分已改制为农村商业银行或农村合作银行。但在经济发展相对落后的地区，由于县级联社经营规模小、管理薄弱，信用社经营还面临着诸多困难，自身抵御风险能力非常弱，还存在着大量的高风险机构，短时间靠自身力量难以消化历史包袱，局部风险时有发生，影响了整体行业的形象，也严重妨碍了金融稳定。

　　单个分散的小法人不能满足日益开放的市场需求。与大银行相比，县级联社在经营规模、人才、服务手段等多方面都存在明显的不足和劣势。在市场经济条件下，绝大多数客户（尤其是高端客户）不只局限于在当地生产经营，对金融服务趋向于现代化结算、理财、电子银行等多元化需求，要满足这些需求须从制度的建设和执行、科技信息建设、电子银行研发、新产品研发推广、产品风险评估和防范等方面进行全方位投入，靠单一县级联社是无法做到和承担的。即使是最简单的贷款需求，由于资本比例限制，以及县域内的规模企业资金需求单一，联社都无法满足。

　　单个分散的小法人极大地增加了单位的运行成本，降低了办事效率。由于县级联社名义上是法人单位，在议事程序、业务流程和监管政策上增加了诸多环节：一是在内部管理制度上，省联社出台的规章制度大部分以指导意见和办法的形式出现，同时省联社出于自身法律地位考虑，要求各县级联社在指导意见或办法的基础上，配套出台自己的实施细则或方案，县级联社既不能照抄照搬省联社文件，又不能违背省联社意图，还要在通过一系列会议决策和授权的前提下才能付诸实施。县级联社作为一个小小的县级金融机构，受自身的水平和能力限制，每个联社都需投入巨大的人力、物力和财力，制定与省联社要求相符的制度、办法、规定和细则，重复劳动现象严重。二是在业务流程上增加很多环节，同一个内部决策和事项，在大银行一次会议或上级一纸授权书即可解决，而小法人机构却要开若干个会议才能形成决议或得到授权，如社员大会、理事会、监事会、风险管理委员会、信贷审批委员会、主任办公会等等，落实起来需要的程序就更复杂。三是由于国家监管政策是以管法人为主线，县级联社规模虽不大，但内设机构却五脏俱全，人民银行和银监会对机构、高管和业务准入完全按法人机构对待，在大机构经简单授即可解决的事项，在县级法人单位却要经过复杂的议事和审批程序，这些在增加了成本的同时降低了效率。四是由于县级联社和省联社为不同的法人单位，省联社的员工待遇和提拔任用与基层联社经营成果无必然联系，且省联社对其内设部门及其办事处的考核，与县级联社相关业务及其他事项的办理时效缺乏关联性，致使省联社各部门及其办事处均存在官本位思想，不能按自营业务和分内事的要求及时处理基层各项业务和其他事务性工作需求，从而严重影响了农村信用社的办事效率。

　　现行体制下县级联社的法人并不是真正意义上的法人

　　省联社虽然名义上是由市县级联社入股组成的企业法人，但省联社实际上代替省政府行使对农村信用社的行政管理权，县级联社名义上是股东，实际上却是省联社的下级。不管是各市县联社对省联社，还是县级联社的社员（股东）对县级联社，都没有体现出资本的真正话语权，资本的约束激励机制也没有体现。具体表现在，业务经营上必须完全遵从省联社及办事处的管理，没有灵活的自主权；人事任用上是上级任命，而不是真正意义上的选举和聘任；在劳动用工上也没有灵活的任用和退出机制等，不能发挥出法人机构应有的灵活性和资本的管理属性。

　　省联社偏重于对县级联社人事权、贷款权和财务权的集权式管理，但在责任认定和追究上又存在缺失。以贷款为例，因省联社与县级联社为不同的法人单位，省联社对县联社的信贷业务无审批权。省联社及办事处对县联社的信贷审批采取咨询形式，在贷款发放时，县级联社必须严格按省联社和办事处核定的权限及信贷品种来经办信贷业务，超过上级核定权限的必须上报咨询（给予县级联社信贷权限过小，根本与现实经济发展和客户需求不匹配），不经过省联社咨询及不属于省联社信贷产品名录的信贷业务，县级联社不能发放。通过咨询的信贷业务，省联社或办事处的咨询意见为“省联社（或办事处）咨询通过，贷款发放与否由你联社决定，风险与责任由你单位自行承担”，但省联社的不良贷款责任追究规定，贷款第一责任人原则上为最终审批人，省联社和办事处不是审批只是咨询，因此不在责任追究范围内，无需承担审批责任。如此一来，控制了贷款发放又不会受到责任追究，明显形成了权责不对等的局面。

　　由于地域经济发展差异和县级联社管理水平的不同，农村信用社两极分化严重，现在还存在大量的高风险机构。这些高风险机构自身生存都难以为继，又何谈为县域提供优质的金融服务？只有信用社自身做大做强，才能为当地提供更加优质高效的金融服务。农村信用社的主要业务在农村，也就是根在农村，离开农村市场，信用社就成了无本之木、无源之水，任何机构和领导都不会放弃这一市场，所以信用社不会因为法人地位的变化而脱离三农、脱离县域，地方政府和监管部门也不用担心取消县级联社法人地位后，金融服务会出现缺失。

　　综上所述，笔者认为国家从制度设计上，不应该死抱着“保持县级法人地位不变”这一伪命题不放，而应从农村信用社是中国最老牌的金融机构和中国第三大金融体系的实际来统筹考虑，改变省联社现有模式和体制。将未完成商业银行改制的县级联社统一组建成省级或市级的银行机构，甚至组建成国家级银行机构；已经改制为农村商业银行的县级机构，则可以自主选择是否参与。不参与省级或市级银行的机构，保持县域法人地位不变，省联社充分放权，不再承担行政管理职能，但要做好指导、协调、服务和监督工作。县级法人机构充分发挥主体作用，使所有者不再缺位，真正做到“自主经营、自我约束、自负盈亏、自担风险”。通过不同的法人体制的组合，推动农村信用社整个行业的健康快速发展，真正发挥农村金融主力军的作用。

　　文/虎三

　　（作者单位：河北省农信社）