上海宝银“顶格”增持使新华百货争夺战陷僵局

　　新华百货股权争夺战进入罕见僵局。入局董事会诉求再度被否的崔军选择继续霸王硬上弓，其控制的上海宝银近日通过二级市场增持，将持有新华百货的股份比例提升至32%。这不仅导致第一大股东更替，而且由于股权结构之制约，上海宝银此举已实质毁掉了新华百货此前的定增方案。作为对立面的物美集团则在公告中提出了“严重警告”。

　　“再增持就要退市了！”12月9日晚，新华百货发布公告称，针对上海宝银及其一致行动人可能的后续增持行为，公司及董事会郑重向公司全体股东提示退市风险。公告称，截至2015年12月9日，新华百货非社会公众股的持股比例已达70.32%，上海宝银如以要约方式收购新华百货股份（不低于5%），公司将因不具备上市条件而面临退市。

　　棋至僵局“进退不得”

　　“现在的局面相当微妙，谁都没有办法轻易行动，僵局！”一位接近公司的市场观察人士在接受记者采访时表示。他所指的“僵局”是，刚刚登上第一大股东的上海宝银一方，不仅短期内不能减持（6个月内），也不能再有任何的增持行为；原大股东物美集团一方情形稍好一些，但其增持空间也不大（最多至32%）。

　　这与公司日前披露的股权结构有关。公告显示，截至12月9日，新华百货非社会公众股的持股比例已达70.32%，而根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于股权分布不具备上市条件的规定，由于公司总股本低于4亿股，社会公众股东持有的股份如果连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司将退市。据此，非社会公众股的股东进一步增持的比例被限定在4.68%（75%-70.32%）以内。而对照要约收购至少5%的规定，两家争夺主体的腾挪空间都已经不大。

　　根据上市公司发布的信息，上海宝银一方目前持股32%，物美集团及其一致行动人的持股比例为30.94%，双方相加也不超过63%，那么非社会公众股的持股比例如何达到了70.32%？

　　原来，“第三方”是新华百货的副董事长梁庆。记者从接近公司的知情人士处了解，由于梁庆任公司高管，其持股也被计算为非社会公众股。据新华百货三季报，梁庆直接持有公司260万股，占比1.15%，另外梁庆还在公司的第三大股东银川市东桥家电有限公司任总经理，后者目前持有公司6.09%的股份。

　　不过，上海宝银的此次增持并不违反相关规定。一位接受记者采访的律师解释，按照《上市公司收购管理办法》，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。同时根据该办法，持股30%以上股东每12个月可以增持不超过2%股份。今年7月股市大调整期间，证监会提出上市公司大股东持股达到或超过30%的，可以不等待12个月立即增持2%股份。

　　“按照规定，物美方面也还有一定的增持空间，但量不大，不足以影响整个局势。”该律师称，双方争夺到此，通过单纯的二级市场增持股票已无法决出胜负。

　　定增方案已被“毁”

　　虽然不能继续增持，但在多位观察人士看来，上海宝银及该公司董事长崔军的目的已经达到，即已经在实质上“毁掉”了新华百货此前的再融资方案。

　　“这个还是受75%的非社会公众股占比限制。当时做再融资方案的时候就计算过，如果上海宝银一方继续增持超过90万股，方案就被废了。现在一次性增持了451万股，肯定搞不成了。”一位接近公司的人士介绍。

　　简单计算，新华百货目前总股本为22563万股，非社会公众股的已持有15794万股，而此次非公开发行规模为不超过5663万股，发行对象均为非社会公众股，简单相加，非社会公众股东的合计持股量将达到21457万股，占发行完成后的76%。

　　回看新华百货的再融资方案，今年5月23日，新华百货披露定增预案，公司拟以17.66元/股的发行价格，向公司控股股东物美集团、上海宝银旗下创赢投资、上海兆赢股权投资共计3名投资者非公开发行不超过5663万股，募集资金不超过10亿元，用于新设10家门店项目、东门广场项目和补充流动资金。其中物美集团出资9.01亿元认购5103万股，上海宝银、上海兆赢作为一致行动人合计认购10%的股份。

　　这曾被市场认为是物美集团的“一石二鸟”之策。一方面，自己认购90%的增发股份，大幅提升持股比例，稳固控制权，另一方面，邀请上海宝银参与定增，给予对方适当的安抚。也有人认为，物美集团邀请上海宝银一方参与定增，这样上海宝银就不能在股东大会上投反对票，确保了定增方案能获得股东大会批准，但同时仅给予上海宝银一方10%的增发股份，拉开双方的持股比例差距。据计算，如果该项定增完成，物美集团的持股比例将达到40%以上，而上海宝银一方的持股比例则下降到25%左右。

　　记者获悉的信息显示，上海宝银和崔军一方确实对该方案不满意，并曾向新华百货方面提出新的方案，要求由双方“平分”定增股份，但该方案未能获得新华百货董事会的认可。新华百货方面给出的理由是，该非公开发行方案已经董事会、股东大会审议通过，8月19日申请材料已获证监会受理，程序进展正常。

　　私募产品面临考验

　　虽然已经连续两次将上海宝银一方挡在董事会的门外，但精心设计的定增方案被毁，第一大股东的位置也被占，在部分要约收购已不可行的情形下，物美集团将如何捍卫自己的控股权？

　　“肯定会采取措施，但目前还不方便透露。”物美集团的一位相关负责人表示，由于双方目前关系紧张，预计短期内很难有突破，“已做好长期鏖战的准备”。

　　物美集团显然已经看到了上海宝银一方的“命门”所在。和通常举牌的产业资本不同，上海宝银及其一致行动人上海兆赢属于阳光私募，资金主要从市场募集，随着二级市场股价的波动，客户有着一定的流动性需求，此类产品并不适合做长周期的投资。

　　“本来是做财务投资的，却去做产业资本的事，很难理解。”一位阳光私募的负责人称，做长期投资本身没有错，但作为一个阳光私募产品，用客户的钱去争夺一家上市公司的大股东位置，“确实开了这个行业的先例，只能说他们公司的定位比较特殊。”

　　在同行业人士看来，上海宝银这样做的最大风险是私募产品资金流动性的缺失。“一旦有较多的客户赎回，不知道拿什么还客户的钱？如果说一年没有大的赎回，这个可以理解，但如果这个争夺持续两三年呢，那又怎么办？”从持股情况来看，“最具巴菲特潜力对冲基金3期”产品是上海宝银和上海兆赢介入新华百货的主力，该产品持有的新华百货股份占到二者总持股量的约90%。若该产品遭遇赎回潮，对于上海宝银来说将是重大打击。

　　随着双方斗法的加剧，越来越多的中小股东被卷入到战争中，一个具体表现是公司股东大会的高参与度。以12月8日的第四次临时股东大会为例，出席股东大会有表决权股份数占到新华百货总股本的79%。在10月份公司的股东大会上，投资者的参与度更是达到83.52%。

　　此外，值得注意的是，根据《上市公司收购管理办法》第六条第二款的规定，收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的，不具有收购上市公司资格。11月17日，新华百货公告上海宝银收到证监会宁夏监管局下发的《行政处罚决定书》，因上海宝银在非指定信披媒体发布公开信，不符合信息披露规定，给予警告并处40万元罚款；对上海宝银董事长崔军给予警告并处10万元罚款。目前，对上海宝银是否具备收购上市公司主体资格尚无认定，还有待进一步观察。

　　文 李娜