看清治理结构的本质

　　公司治理结构的核心其实就聚焦在“两个机制”上面——授权机制与分配机制。绝大多数表现一般或者不好的企业，恰好是没有解决好这两个机制（哪怕解决一个机制）。

　　公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。具体包括企业的体制、股东董事监事三会的组成、董事会议事规则、对高管的权力与分配的安排等等。这些就是一家企业要想发展下去最基本的要素。就像一个国家要想发展，也得有一套国家治理结构一样：国体是什么？帝制还是议会制？立法执法司法三权是如何相互支又相互制衡的？这些制度安排有了，一个民主国家才能保证不断健康发展下去，且不受具体执政者的影响。

　　类似于西方的社会民主制度，公司治理结构也是在200多年的资本主义制度发展中，逐渐发展完善起来的。说到底，公司治理结构的核心是研究企业所有者与代理者之间的利益最大化与制约关系的。资本主义制度的长期发展，使资本所有者逐渐认识到：企业要想长期、可持续发展下去，不一定是企业所有者自己经营，而是交给富有管理经验的代理人来管理，往往能达到最佳的经营效益。可是二者如何在利润最大化与企业的所有权益之间达成平衡？这就是治理结构要解决的问题：所有者拥有企业，他可以委托（授权）代理人经营企业，在相应的授权与利益分配的条件下，代理人对企业有实际经营控制权，经营结果的好坏又直接影响着代理人的收益，以及是否可以继续经营下去。在这样一系列相关制度安排下，企业一般可以达成经营目标，企业所有者与代理者之间也就达到了双赢。

　　公司治理结构的原理与一系列方法是没有问题的，但问题是这样一个好东西到了中国似乎走样了。我们从企业经营结果来看，真正发展成为令人尊敬的企业凤毛麟角。这里面有几种情况：先看上市公司。在大陆、香港、美国上市的中国企业真正优秀且受人尊敬的比例很小，大多数企业一般化，经济大环境一有变化，就经营困难。也不乏一批连年亏损，被ST的企业。中国股市的连年疲软正是这种窘境的真实写照。再看国有企业，一些所谓排进世界500强的特大型国企，往往是由于在金融、能源等领域的绝对垄断地位而实现的，很难让人真正信服。非垄断领域的国企的竞争力就很一般了，从一个侧面说明了问题。民营企业的治理水平就更参差不齐了。少量的大型民企做了治理结构安排，大多数则还在非常原始的结构下支撑着。这里面有个重要问题值得研究：那些采用了治理结构的企业为什么大多数没有得到好的效果？我们先看国有企业。国有企业的问题主要出在所有者与代理者的委托链过长，也就是说从根上其实是不太符合公司治理结构的基本原则。国有企业的体制是全民所有，全民委托国家、国家又从中央政府到省、市、地、县，逐级委托。这样下来的委托关系实际上到企业末端已经没什么意义了。说穿了就是所有者被“虚拟化”了。这就是国有企业试图走现代企业制度之路的最大悖论。既然所有者与代理者的委托关系是含糊的，在这之下组成的股东董事监事三会关系必然也是含糊的，他们之间的责任、权利与利益关系当然也是不清晰的，同时也为各种腐败留下了极大的空间。所以我们看到，尽管国有企业的治理结构似乎非常健全，也似乎很合理，但是不得不让人感觉到这些更多是形式上的东西，治理结构的精髓并没有体现。对于民营企业，除了极少数较好地运用了治理结构，绝大多数没有用好这个方法，甚至大多数民企对什么是治理结构都没有很好理解。很多认为把家族成员安排进董事会就解决治理结构了。

　　为了进一步研究清楚这些问题，我们不得不再将治理结构的问题研究透。笔者经过10年的企业管理咨询经历，对于治理结构有个总结：我认为，公司治理结构的核心其实就聚焦在“两个机制”上面——授权机制与分配机制。中国那些凤毛麟角的优秀企业，恰恰是较好地解决了这两个机制（至少解决了一个机制）；而绝大多数表现一般或者不好的企业，恰好是没有解决好这两个机制（哪怕解决一个机制）。问题就是这么简单。 著名管理专家陈春花认为：老板有几个功能是不能替代的：制定规则、人文关怀、尝试创新。有没有伟大的公司，取决于老板，老板是分配财富者。这与笔者的观点非常一致。那为什么中国企业在这两个机制上会出问题？我们又不得不追溯我们的历史。我们有2000多年的封建史、40年的半封建半殖民地史、30多年的社会主义史、还有30多年的“改革开放”史（官方称为社会主义初级阶段）。我们从来没有一段正经的资本主义发展历史，“改革开放”后，我们要用资本主义的一套理论和方法来管理我们的企业，这就是出现问题的根。我们发现：所有引进的“现代企业制度”是源于资本主义制度，我们试图只学他们的形式和外表，而学不到他们的精髓。没人去研究这些方法是怎么来的？这些理论与方法的基础是什么？历史是不能跨越的。我们知道，西方资本主义发展的一个重要基础是“文艺复兴运动”，正是这个运动，发育出资本主义的自由、民主、人权等基本概念。这些概念运用到商业上，就是人人平等的“契约关系”。这就是资本主义制度最根本的思想基础，而我们缺的就是这一课！由于缺了这一课，中国有过很令人啼笑皆非的闹剧：像辛亥革命本是一场资本主义革命，可在那之后出现了“张勋复辟”、“袁世凯称帝”、“北洋军阀混战”，还有国民党四大家族的腐败统治；1949年后，又有所谓“三年自然灾害”、“文化大革命”等人祸；所有这些历史事件，无一不是说明，如果仅仅解决了形式上的问题，而没解决思想问题，事情肯定离我们的初衷相去甚远。这就是中国企业在治理结构方面做不好的深层次原因。我们企业的领导者太关注形式了，殊不知思想观念是不能跨越历史阶段的，思想基础没解决，形式上再“先进”也是无济于事。当国有企业的领导者的思想觉悟没有升华到可以不计个人得失，全心全意地为全民（理论上的企业所有者）服务时，那些“虚拟”的董事会对他们有什么制约呢？当民营企业老板没有意识到企业发展到一定规模，所有者的权益已非个人所有，要真心实意地信任经营者，利益要更多地向经营者与员工倾斜时，此时“三会”的一些制度安排不显得很可笑吗？

　　综上所述，在中国企业中谈治理结构，把重点放在具体的规则细节方面显然是意义不大了。我们更应该把关注点移到治理结构的两个核心机制问题。在后续的文章里我们将以各种实际案例，通过活生生的人物与事件说明这个问题。比如中国优秀标杆企业联想，柳传志很早就注意到如何向科学院争取30%的分红权以提高员工的积极性；又是如何发现好苗子委以重任培养出优秀的领军人物。也有更多的案例是说明中国企业对治理结构的误区导致了企业发展的挫折。通过这些案例分析，我们希望中国企业在公司治理结构方面更加关注实质性问题，从思想认识上解决问题，而非把精力耗散在具体细节方面，用治理结构这个武器把中国企业的企业管理水平实实在在地提升上去。

　　【邀请读者一起参与讨论以下几个问题】

　　1、您是怎么看待公司治理结构的？a. 仅为董事会章程 b. 公司一套制度安排 c. 对于为什么要做企业的一整套深刻思考

　　2、中国民营企业的治理结构主要问题在哪？国有企业的主要问题在哪？

　　3、如果您是企业一把手，您愿意分权给下面的经理人吗？您愿意稀释您的股份给核心骨干吗？

　　文/李方

　　【 延伸阅读 】

　　公司法人治理结构，是“公司法”中最为引人注目的一个领域。本书从交叉学科的视角对公司法人治理结构与国家权力之间的关联问题进行了研究，既阐述了公司法人治理结构与国家权力结构之间的关联程度，也对国家权力在公司法人治理结构中的界限进行了圈定。同时，本书不再按照传统的公司组织形式对公司法人治理进行研究，而是力求以各类公司治理机构及相关制度为线索建构全书的体系。

　　公司法人治理结构研究》

　　作 者：曹巍

　　出版社：知识产权出版社

　　家族化水平与公司治理结构的演进关系及其对公司绩效的影响。本书选择家族公司的演变对绩效影响这一命题进行研究，有重要的理论意义和实际意义。本书创新点主要体现在：（1）从公司治理视角提出了家族化水平指标体系，构建了基于公司治理的家族化水平关系模型，实现了家族化水平的定量描述；（2）在理论分析的基础上，实证检验了家族化水平与公司绩效的关系；（3）实证分析了股权集中度、高管人员薪酬激励和董事会监督对家族化水平的影响。

　　《不同家族化水平下治理结构对公司绩效影响的研究》

　　作 者：毕艳杰

　　出版社：西南财经大学出版社

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