赣州稀土借壳谜局

　　一则暧昧的公告引无数投资者折腰，曾经美好的愿望化为乌有，爆仓的痛苦化为愤怒，为何神秘的浦江之星总能在绯闻中精准潜伏？谁在赣州稀土的借壳大戏中做局？

　　11月14日，昌九生化(600228.SH)因近期股票异常波动发布了临时停牌的公告称，公司在前期自查基础上进一步自查，初步预计在投资者说明会后复牌。自11月4日至13日，昌九生化已出现7个跌停板，累计跌幅高达55%。截至13日收盘，其股价仅为13.89元/股，距其最高点40.6元/股的价格现在只剩三分之一了。

　　赣州稀土矿业有限公司（下称“赣州稀土”）借壳广东威华股份有限公司（下称“威华股份”002240.SZ）上市的尘埃落定后，这场大戏并没有因为赣州稀土的成功借壳而谢幕。却上演了资本市场的冰火两重天，威华股份连续4个交易日涨停，昌九生化连续7个交易日跌停。

　　上海证券交易所已关注到昌九生化近期的变局。据昌九生化11月9日的公告称，上交所已于11月7日向昌九生化下发问询函，四问其有关资产重组等问题。昌九生化则回复上交所称，其信息披露并无问题。

　　据了解，现在有融资客户已经出现爆仓行为，券商斩仓都不能降低风险，成为监管机构关注的焦点。其实，赌重组原本就风险很大，投资者愿赌服输。但是上市公司昌九生化是否参与“做局”重组赣州稀土，或者其信息披露是否及时充分，是值得监管机构严查的问题。

　　暧昧的重组绯闻

　　昌九生化这只大牛股持续无量跌停的原因是公司借壳梦碎，从2012年底的14.79元一路上涨到2013年5月最高的40.6元，涨幅高达174.5%。之所以能如此暴涨，主要是投资者认为公司存在资产重组的题材，赣州稀土可能借壳上市。昌九生化的投资者一直对赣州稀土重组寄予厚望，但11月4日威华股份公告与赣州稀土进行资产重组，而彻底捅破灭了昌九生化投资者重组的美梦，愤怒的昌九生化股民在证监会门前抗议，希望证监会彻查赣州稀土借壳。

　　昌九生化在资本市场可谓老庄股。2003年9月，昌九生化股票连续7个跌停，《证券市场周刊》独家报道湖北庄家葛剑飞坐庄昌九生化（详见2003年10月《昌九生化牛庄熊途》）。警方最终在北京逮捕了四处躲藏的葛剑飞，昌九生化也陷入了漫漫熊途。

　　业绩欠佳，股价萎靡不振，重组一直是萦绕在昌九生化头上的一团迷雾，2012年到2013年11月之前，昌九生化突然从矮矬穷华丽转身，一下子成了高富帅。如今重组梦已破灭，昌九生化又成了市场上投资者的弃儿。回顾一下昌九生化是如何被卷入赣州稀土借壳重组的绯闻当中的呢，到底是投资者一厢情愿，还是市场上的空穴来风呢？

　　2010年4月15日，昌九生化公布的年报显示，2009年亏损7495万元，每股收益-0.348元，净利润同比下降461.38％。此公告发布几天之后，苦苦支撑的江西省国资委最终将江西省石化集团公司持有的昌九集团63.04％的股权全部无偿划转给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（下称“江西国控”）。

　　葛剑飞坐庄失败之后，昌九生化的重组一直是个老大难问题。有消息表明，江西省国资委当时想通过江西国控引进战略合作者，对昌九生化进行重组。在此之后，2010年、2011年昌九生化的持续亏损局面没能改变。为了保住昌九生化的壳资源，江西省政府开始主导“保壳救赎”行动，并拿出1.6亿元财政资金补贴昌九生化的亏空，使得昌九生化逃过2012年退市的“末日”危机。

　　2012年6月21日，“摘星”不久的ST昌九公告，其控股股东江西国控与赣州工业投资集团有限公司（下称“赣州工投”）签订了股权转让合同，前者持有的昌九集团85.4%股权转让给赣州工投，并于2012年9月24日获得国务院国资委批复。

　　2012年12月28日，昌九生化公告称，公司接到赣州工投转来的赣州工业投资集团有限公司《关于要求明确稀土资产注入问题的请示》和赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的复函》。内容如下：鉴于昌九生化近期股价涨幅较大，赣州工业投资集团有限公司特向赣州市国资委请示要求明确赣州稀土资产注入问题，赣州市国资委在复函中表示：鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。

　　昌九生化的公告透露出很多玄机。第一，赣州工投有过将赣州稀土注入昌九生化的打算，甚至已经进入前期操作阶段，具体的节点是昌九生化股价拉升到10元左右；第二，昌九生化的重组消息泄露，股价大幅度拉升，赣州工投的重组成本提高，赣州工投必须向主管的国资部门进行请示；第三，国资部门曾以条件不具备为由拒绝，为了避免重组局限性，干脆表明没有重组考虑。

　　这一则暧昧的公告令投资者神魂颠倒，有投资者根据这份复函的内容认为，虽然赣州市国资委直接说“没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑”，但前提是说“还不具备整合上市的条件”。也就是说，投资者当时很容易将其理解为“具备上市条件时有将稀土资产注入昌九生化的考虑”。

　　投资者的激情令昌九生化的股价一飞冲天，当股价超越10元左右的重组预期价格之后，赣州工投已经觉得重组成本过高，投资者还在继续对昌九生化的股价抬轿子，直接炒到40元以上。细心的投资者只要对重组案例进行梳理就会发现，截至目前还没有出现过30多元借壳的先例，尤其是在实际控制人持股比例较低的情况下，有谁愿意为他人做嫁衣裳呢？

　　到2013年4月初，昌九生化还公告未来三个月内，不存在已披露而未披露的重大事项。而公司股权拍卖，董监事纷纷辞职的新闻接二连三不断出现，给人一种即将发生重大变故之预感。按照重组惯例，上市公司在进行资产剥离，高层在不断变动，多数为潜在的重组方腾地方。

　　从2012年末一则“模棱两可”的重大事项公告，到2013年7月备受争议的股权拍卖，再到如今的赣州稀土转道借壳威华股份，以“赣州稀土归属”为诱饵，到底是巧合，还是利益集团设下了一个庞大的“连环局”呢？

　　神秘的浦江之星

　　在威华股份停牌之前，持有其500万股的中海信托-浦江之星12号集合资金信托（下称“浦江之星12号”）因为公开资料中出现的投资总监姚伟龙，与曾任赣州稀土副董事长、现任昌九生化董事长姚伟彪的名字仅一字之差，而被市场广泛质疑有内幕交易之嫌。

　　记者查阅公开资料发现，昌九生化在2011年11月28日的权益变动报告中显示，江西国控曾为昌九生化的实际控制人，而姚伟彪也为昌九生化的内幕信息知情人，在昌九生化公司任副总经理一职。而在2011年4月15日，赣州市政府曾发文聘任姚伟彪为赣州稀土副董事长。

　　精于财务、具有企业法律顾问经历的姚伟彪同时担任昌九生化副总经理和赣州稀土副董事长，曾被外界视其为“专门负责赣州稀土借壳昌九生化的法律事务和重组购并事项的”，并将此举视为赣州稀土资产注入昌九生化的明确信号。

　　这些资料都显示，姚伟彪曾同时担任昌九生化和赣州稀土副董事长的双重职务，而2013年姚伟彪在升任昌九生化董事长之前，早已是昌九生化前控股股东江西国控副总经理。这样的多重身份更让市场上的投资者在赣州稀土放弃昌九生化，作为董事长的姚伟彪早已知道，为什么不进行详细的信息披露呢？在赣州稀土花落威华股份后，浦江之星12号精准地潜伏在威华股份里，让投资者开始浮想联翩姚伟龙和姚伟彪到底是何关系呢？

　　有投资者发现，浦江之星12号的部分资料显示，其投资顾问为上海佳亨投资发展有限公司（下称“上海佳亨”），投资经理为姚伟龙。

　　而姚伟龙这一名字，与曾任赣州稀土副董事长、现任昌九生化董事长姚伟彪的名字仅一字之差，后有网络传闻称，两人为本家堂兄弟关系，均系江西省玉山县人，因此浦江之星12号涉嫌内幕交易。

　　更为巧合的是，由于威华股份本次重大资产重组的财务顾问是招商证券(600999.SH)，而姚伟龙曾于2006年任职招商证券证券投资部副总经理，这似乎又加重了嫌疑，姚伟龙一时成为这宗借壳案中的“神秘人物”。

　　面对昌九生化公司董事长姚伟彪与精准潜伏威华股份的浦江之星12号有关联一事，昌九生化回应媒体称，公司经过自查，“在董事长出生地都没有找到叫姚伟龙的人，更不可能跟他是堂兄弟。”

　　姚伟龙到底何许人也？他自己公开说他是广东人，跟姚伟彪没有关系，并且自己已经不在国内。

　　姚伟龙自己确曾在上海佳亨呆过，他自己说时间很短，离开上海佳亨已有些时日了，至于上海佳亨为何还有他的名字，自己就不得而知，对于买入威华股份更不知情了。

　　暧昧公告令投资者义愤填膺，甚至有人拉横幅抗议。面对投资者一直质疑的暧昧公告问题，昌九生化否认了公告有意误导投资者之嫌，并称未有发行股权质押信托、没有公开披露事项。不过，目前已有投资者向证监会举报该公司涉嫌虚假陈述事项，最终定论还需监管机构出具。

　　潜伏与绯闻同行

　　威华股份2013年三季报显示，“中海信托-浦江之星12号”期末共持有500万股上市公司股权，高居第三大股东之位。数据显示，浦江之星12号入股威华股份始于2013年一季度，截至3月末其以252万股的持股数突然蹿至公司第四大股东，随后威华股份于4月16日停牌筹划重组，而浦江之星12号至6月末持股数已进一步增至500万股。这意味着，该私募产品在停牌前9个交易日内又急速“吃进”248万股。

　　在姚伟彪任赣州稀土副董事长和江西国控副总经理时，涉及包括与赣州稀土借壳重组的多只绯闻股票均有浦江之星12号的身影！

　　本刊统计发现，赣能股份(000899.SZ)、昌九生化、西南药业(600666.SH)、诚志股份(000990.SZ)、太极实业(600667.SH)、桐君阁(000591.SZ)、ST沪科(600608.SH)等12家企业都曾被染“赣州稀土借壳”风波。

　　而在这些绯闻对象中，我们多次看到浦江之星12号的身影。2011年3月25日，一则“赣州稀土公司将借壳上市”的传闻给赣能股份戴上一个漂亮光环，这家地处赣州的上市公司被市场猜测为赣州稀土公司的新宿主。

　　在此影响下，赣能股份股价连续4日大涨。不过，面对股票交易异动，公司表现还算坦率。2011年3月29日赣能股份做出了澄清公告称，不存在与赣州稀土或其他第三方洽谈重组的情况。而浦江之星12号在2009年12月31日时，早已是赣能股份十大股东之一。

　　2011年3月29日，*ST沪科也曾发布公告称，近日在《每日经济新闻》和互联网股吧中出现关于赣州稀土矿业有限公司借壳*ST沪科的市场传闻。经公司书面询证控股股东及实际控制人后得到回复，控股股东及实际控制人未与赣州稀土就公司借壳事宜进行筹划、商谈、意向、协议等。而浦江之星12号在2012年6月30日时，也是*ST沪科的十大股东之一。

　　与此同时，曾发布类似澄清公告的还有诚志股份、西南药业、四环生物(000518.SZ)、昌九生化。四家公司均否认了与赣州稀土洽谈重组的传闻，上述个股近期均出现异动。

　　记者查阅了公开资料发现，浦江之星12号总是很能够准确新进一些重组股，而这些重组股往往就是当地国有资产管理（也往往是大股东）要重组的对象，但其介入之准，获利后迅速退出。一般的规律为浦江之星12号新进前后两月左右，该股立即有一波较大的涨幅。

　　浦江之星12号多次潜伏在与赣州稀土重组有绯闻的公司中，这次潜伏在威华股份的成功，而姚伟彪与姚伟龙一字之差，则让投资者浮想联翩。如今昌九生化已停牌，准备再次自查，希望公司能给投资者一个更加明确和真实的答复。

　　本刊记者 赵静／文

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