股民的维权之困

　　股民们在面对跌跌不休的股票时，愤怒地指控国资监管部门，关键时刻却难以找到做局的证据。当证监会重组发审委审核后来者的重组案，令股民们新的指控更加苍白。在艰难的维权之路上，股民该相信谁？

　　11月4日，威华股份连发公告，确认了其与赣州稀土矿业有限责任公司（下称“赣州稀土”）的重组借壳预案。在此之后，原本被看好的借壳对象昌九生化股价一泻千里。截至11月12日，昌九生化连续7个交易日跌停，12日，昌九生化报收13.89元，跌幅9.98%。

　　昌九生化被威华股份“抢亲”，这对于昌九股民来说无疑是一场噩梦，一时间，昌九股份成为了众矢之的。11月5日，昌九生化的股民致信证监会和江西省国资委，矛头直指昌九生化和赣州国资委。一切皆源于暧昧的“12.28”复函。不过，复函却难以成为股民维权的证据。

　　12·28复函

　　2012年12月27日，昌九生化收到赣州工业投资集团有限公司（下称“赣州工投”）转来的《关于要求明确稀土资产注入问题的请示》及赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的复函》。赣州国资委复函：“鉴于组件国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件。因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。”

　　赣州稀土借壳威华股份后，昌九生化的股价连续7个跌停板。投资者在给证监会的公开信中指控赣州国资委玩儿文字游戏，赣州国资委的复函并没有明确否定赣州稀土注入昌九生化，而用“鉴于……尚未确定，鉴于……尚未到位”等语句误导投资者，按照赣州国资委的复函意思表示，如果这些上市条件排除了，具备了，就会向昌九生化注入稀土上市的。

　　连续的跌停激起民愤，投资者在证监会门口拉起横幅抗议，认为赣州国资委应该对昌九生化的股票暴跌负责，希望监管部门能够深入调查赣州稀土的重组。同时，上交所向昌九生化发函，希望上市公司能够给出一个明确的说法。昌九生化否认公司公告有问题，却没有否认赣州工投曾经有注入赣州稀土的想法。

　　事实上，“12.28复函”并非是“误导”股民的唯一信息。在《关于印发<赣州市国资委今年后三季度工作要点>的通知》（赣州国资字［2013］8号文件）第八条中，称将“推进稀土矿业公司、水务集团、昌九生化的上市重组工作”，“协助工投集团做好昌九生化资产移交、管理和处置”。国资委的文件进一步印证了投资者对赣州稀土借壳昌九生化的信心。

　　赣州国资委到底有没有运作过赣州稀土重组昌九生化呢？

　　昌九生化法定代表人姚伟彪的履历同样被投资者解读为赣州稀土必将注入昌九生化的证据。据了解，姚伟彪2011年1月26日任昌九生化副董事长、董事，而三个月后的4月15日，其又被聘任赣州稀土副董事长。同期，昌九生化进行资产处置，高管开始变动。按照重组的惯例，这一系列动作都是为赣州稀土重组昌九生化铺路。

　　结果却令昌九生化的投资者们傻了眼，昌九生化是否应该对投资者的损失负责？

　　11月9日，昌九生化发布公告，对赣州稀土借壳传闻发生以来，公司信息披露的情况进行了梳理。该公告称，2011年12月2日的《详式权益变动报告书》及《公司关于签署控股股东股权转让框架协议的提示性公告》披露了赣州工投将其持有赣州稀土矿业有限公司15.08%股权及赣州稀土发展控股有限公司25%的股权转让出去的事宜，自此赣州工投已不再持有稀土股权。2012年1月11日、1月30日、2月2日及2013年1月24日、4月10日等公告均披露公司并无重组计划。由此看来，昌九生化的信息披露并无明显问题，而“误导”之说则更像是一场自顾自的文字游戏了。

　　横刀的后来者

　　与昌九生化的处境恰恰相反，“结亲”成功的威华股份则迎来了连日的涨停。昌九生化股民对这位横刀夺爱的后来者相当的愤怒，开始耙梳威华股份的资料。很快，失望的昌九生化股民开始兴奋不已，他们自信找到了威华股份的问题。

　　昌九生化和威华股份的股民之间板儿砖横飞，威华股份的重组资格成了昌九生化股民攻击的焦点。昌九生化的股民批评说，威华股份“三年内两次因为财务造假遭到深交所点名通报公开谴责”，而按照《证券发行管理办法》的相关规定，威华股份不得非公开发行股票。可是在赣州稀土借壳威华股份的过程中，威华股份向赣州稀土定向增发14.76亿股。

　　2013年7月25日，深交所作出《关于对广东威华股份有限公司及其相关当事人给予通报批评处分的决定》。处分决定提及，因为公司实际控制人通过关联交易占用上市公司资金超过1000万元，深交所决定对威华公司、实际控制人李建华及财务总监蔡金萍和董秘刘艳梅给予“通报批评”处分。

　　《证券发行管理办法》第三十九条规定，有董事、高级管理人员三十六个月内受到证监会行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的，该公司不得非公开发行股票。非常遗憾，威华股份的处分是深交所作出的，而不是证监会的行政处罚，是否同样实用《证券发行管理办法》第三十九条的规定是一个问题，需要证监会进行专门的解释方能释疑。

　　与此同时，昌九生化法定代表人姚伟彪与浦江之星12号投资经理姚伟龙为堂兄弟之说甚嚣尘上，更为敏感的是浦江之星12号在威华股份重组之前突击入股，其持有股票从252万股增长到500万股。11月9日，昌九生化否认了两者亲属关系之说，姚伟龙也出面向媒体澄清了此事。不过，浦江之星12号太多的巧合，值得证监会关注。

　　股民维权之困

　　在经历了昌九生化连日一字跌停的惨淡之后，昌九生化的投资者无不义愤填膺，然而，他们的维权之路却注定艰辛。

　　即使威华股份重组一事确有违规，也并不意味着昌九生化就获得了绝地反击的机会。被股民所指摘的“12.28复函”为赣州市国资委所出具，不是昌九生化所为，而该复函中也并无保证赣州稀土将借壳昌九生化的表述；而赣州国资委关于“重组昌九生化”的表述也仅限于规划，从未涉及具体方案，也并非上市公司所公告的信息。

　　在本次赣州稀土借壳风波中，仅有交易所发函询问昌九生化，证监会在股民抗议的情况下没有调查昌九生化，专业人士认为，监管机构可能认定昌九生化在信息披露方面并无明显过错，而证监会通过赣州稀土借壳威华股份，也充分说明证监会重组发审委认定威华股份的重组未超越相关法律的规定。

　　昌九生化的惨剧究竟应该由谁买单？记者了解到，在2013年以前，昌九生化股价并未超过14元，而2013年上半年则一度高涨到35元的高位，与此同时，昌九生化业绩并无亮点。据昌九生化2013年半年报，公司上半年净亏损4088.4万元，负债48264.9万元，负债率将近60%。激发投资者买入昌九生化的仅仅是对赣州稀土买壳前景的期待。

　　有法律界人士认为，目前没有证据表明昌九生化高层以及赣州官员参与做局，导致赣州稀土重组昌九生化失败，更关键的是昌九生化的公告已经非常明确地表示股价过高，股价越高，对于借壳者来说重组成本越高，即便有重组意愿也可能放弃，重组不是强买强卖，投资者应该对自己的投资行为负责。

　　纵观昌九生化股价走势可以发现，昌九生化股价暴涨的催化剂是赣州稀土借壳的消息。身为国家级的稀土公司，赣州稀土拥有全国三分之二的稀土采矿权证，将来拥有全球的稀土定价权，一旦重组成功，昌九生化将成为全球最大的稀土开采公司。股民在信息不对称的情况下凭借想象跟风买入，这种不理性的投资难以找到维权的对象。法律界人士认为，当股市总被似是而非的市场信息炒作牵引时，应当考虑的是让市场运作和信息披露更加透明，这样才能让中小投资者在权益受损时找到维权之路。

　　本刊实习记者 周子崴／文

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