南方食品陷关联交易漩涡

　　南方食品将巨额资金支付给实际控制人控制的企业，还隐瞒关联关系，涉嫌违规；此外，公司的大客户存在信用不良记录，收入真实性存疑。

　　南方食品（000716.SZ）2012年年报中表示，公司以后要不断完善法人治理结构，严格遵照法定职责分别履行决策、执行和监督职能，最大限度地维护公司利益和广大股东的合法权益。

　　然而，《证券市场周刊》记者发现，这不过是“说说而已”。

　　截至2013年三季度末，南方食品应收账款、其他应收款、预付款账面价值分别为3957.67万元、1.75亿元、1.85亿元，合计4亿元，占总资产、净资产的比例分别为28.78%、48.55%，这在食品饮料行业中并不多见。

　　经过调查发现，南方食品可能至少将1亿元以上的真金白银支付给了实际控制人及一致行动人所操纵的企业，而且上市公司隐瞒了与这些企业之间的关联关系，涉嫌违规；此外，公司还将巨额资金支付给了关系密切的企业，存在资金体外循环的嫌疑。

　　情况还远不止于此，南方食品与两家大客户之间也存在非常密切的关系，而且这两大客户的资质欠佳，存在信用不良记录，收入的真实性遭到质疑。

　　沦为大股东提款机

　　根据2013年半年报，南方食品预付给广西容州物流产业园有限公司4046.72万元，时间在1-2年以内，公司解释称主要是预付仓库建造款。

　　“公司建的是什么仓库啊，预付都这么久了居然还没有结算”，有投资者提出质疑。

　　《证券市场周刊》记者发现，这笔款项实际流进了南方食品实际控制人及一致行动人的腰包。

　　工商资料显示，广西容州物流产业园有限公司成立于2008年2月2日，股东为法人机构深圳市容州产业投资有限公司，主营为交易市场建设和经营。

　　而深圳市容州产业投资有限公司成立于2012年4月10日，注册资本为1000万元，股东为李玉珺、李汉朝、南昌市容州投资有限公司、韦清文、李汉荣，持股比例分别为15%、15%、10%、45%、15%。

　　2013年半年报显示，南方食品实际控制人及其一致行动人为李汉朝、李汉荣、李玉琦、韦清文，其中韦清文、李汉朝、李汉荣在上市公司所任职位分别为董事长、副董事长、监事会主席。

　　此外，作为深圳市容州产业投资有限公司的唯一法人股东，南昌市容州投资有限公司与深圳市容州产业投资有限公司存在交叉持股。工商资料显示，其股东为单一法人深圳市容州产业投资有限公司，成立于2010年9月3日，法定代表人为李汉朝。

　　《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方进行了定义，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制和重大影响的，构成关联方。

　　从南方食品和广西容州物流产业园有限公司的实际控制人来看，两者构成关联关系。不过南方食品2012年年报、2013年半年报中均没有披露两者之间的关联关系，涉嫌违规。

　　“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。上市公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议”？？？？《深交所股票上市规则》规定。

　　财报显示，南方食品2012年末净资产为3.45亿元，照此计算0.5%、5%的净资产值分别为172.5万元、1725万元。

　　事实上，南方食品此前就因为信息披露、财务管理、公司治理和会计核算等问题，而被广西证监局责令整改。

　　南方食品2012年9月13日披露的整改方案公告显示，公司2011年定期报告中未披露许可关联方江西南方公司及其子公司江苏南方公司有偿使用公司的“南方”商标的关联交易；未披露与关联方深圳傲龙宽频科技有限公司资金往来情况，关联交易披露不规范。

　　此外，公告显示，南方食品还存在同业竞争、资产完整性存瑕疵、重大诉讼未及时披露、收入费用确认不完整等违规问题。

　　无独有偶，《证券市场周刊》记者还发现，南方食品支付的另外两笔款项，与上面的操作手法如出一辙，也均是通过“深圳市容州产业投资有限公司”流进了南方食品实际控制人及一致行动人的腰包。

　　根据2013年半年报，南方食品对南宁容州文化传播有限公司的其他应收款项为2500万元，时间在1年以内。

　　工商资料显示，南宁容州文化传播有限公司成立于2012年10月15日，注册资本为100万元，注册地址为南宁市双拥路36号南方食品大厦第2层202室，股东为法人广西容州国际大酒店有限责任公司。

　　值得注意的是，根据2012年年报，上市公司南方食品的办公地址也在广西南宁市双拥路36号。

　　根据工商资料，同广西容州物流产业园有限公司一样，广西容州国际大酒店有限责任公司的股东也是南方食品实际控制人及一致行动人所操纵的“深圳市容州产业投资有限公司”，注册资本1850万元，成立日期为2012年3月21日。

　　由此可以判断，南方食品与南宁容州文化传播有限公司也构成关联关系，不过南方食品2012年年报、2013年半年报并没有披露两者之间的关联关系，涉嫌违规。

　　另外一笔则是支付给广西南方农业开发经营有限责任公司的款项。2013年中报显示，南方食品预付给广西南方农业开发经营有限责任公司4001.32万元，时间在1年以内。对此，公司解释称，主要是广西南方农业开发经营有限责任公司为公司代购原材料。

　　南方食品2013年半年报中表示，2013年6月，本公司董事李文杰不再担任广西南方农业开发经营有限责任公司法定代表人，广西南方农业开发经营有限责任公司不再为本公司关联方，2013年7月起，本公司与其发生的交易不构成关联交易。

　　然而，《证券市场周刊》记者发现，这也可能是关联关系。工商资料显示，广西南方农业开发经营有限责任公司的股东，也是南方食品实际控制人及一致行动人操纵的“深圳市容州产业投资有限公司”。

　　工商资料显示，广西南方农业开发经营有限责任公司成立于2004年5月25日，注册资本1000万元，主营粮食收购。

　　因此，尽管南方食品董事李文杰不再担任广西南方农业开发经营有限责任公司的法定代表人，但广西南方农业开发经营有限责任公司与南方食品仍然构成关联关系。

　　巨额资金去向之谜

　　除了隐瞒向实际控制人及一致行动人支付巨额款项这一事实外，南方食品还将巨额款项支付给关系密切的企业，存在利益输送嫌疑；此外，南方食品的多家债务人在工商信息系统中无迹可循，资金流向成谜。

　　根据2013年半年报，南方食品对江苏南方食品科技有限公司的其他应收款项为1200万元。

　　《证券市场周刊》记者发现，江苏南方食品科技有限公司与上市公司南方食品之间的关系非同寻常。

　　根据工商资料，江苏南方食品科技有限公司的股东为自然人陈新华、何婕，持股比例分别为70%、30%，主营饮料生产和销售。

　　值得注意的是，陈新华、何婕还是江苏南方黑芝麻食品股份有限公司的股东，持股比例分别为25%、5%，而江苏南方黑芝麻食品股份有限公司是上市公司南方食品的控股子公司。

　　此外，作为“其他应收款”中的主体之一，广西新科建置业有限公司的控股股东与南方食品之间的关系也颇有渊源。

　　根据2013年半年报，南方食品对广西新科建置业有限公司的其他应收款为1200万元，时间在1年以内。

　　全国工商信息系统显示，广西新科建置业有限公司股东为自然人蔡汝林、程鹤鹏、杭德帆、吕俊远，持股比例分别为3%、30%、37%、30%。

　　《证券市场周刊》记者注意到，南方食品前身“广西斯壮股份有限公司”2002年3月29日发布的《第三届董事会第十六次会议决议公告》称，根据公司大股东推荐， 本公司董事会拟将杭德帆作为第四届董事会非独立董事候选人。

　　公告介绍称，杭德帆，男，1961年12月出生，研究生学历，工程师，曾任广西广播电视大学教师，现经营商业贸易。

　　不止于此，南方食品预付给深圳市宏美聚信广告有限公司的巨额广告款也遭到质疑。

　　根据2013年半年报，南方食品预付给深圳市宏美聚信广告有限公司5140.8万元，时间在1-2年之间，主要是预付的广告费。

　　不过蹊跷的是，根据2012年半年报，南方食品预付给第一大客户的款项仅有2313.64万元，而且不是深圳市宏美聚信广告有限公司，却为广西粤凯建筑安装工程有限责任公司，预付时间为2010年12月1日，原因为工程尚未结算。

　　“南方食品广告费付了这么长时间，怎么还没有结算，这不符合广告行业的惯例。”有投资者质疑。

　　对比同行业上市公司，《证券市场周刊》记者发现，洽洽食品（002557.SZ）、汤臣倍健（300146.SZ）、克明面业（002661.SZ）、涪陵榨菜（002507.SZ）、双塔食品（002481.SZ）、百润股份（002568.SZ）均没有预付时间在1年之上的广告费用。

　　另外，南方食品对南宁中燃城市燃气发展有限公司的其他应收款为3300万元，时间在1年以内。对该笔款项，公司没有任何解释。

　　此外《证券市场周刊》记者还发现，南方食品的多位债务人难觅踪迹，资金去向成谜。

　　根据2013年半年报，南方食品对深圳傲龙宽频科技有限公司、广西八桂建筑有限责任公司、玉林市博港食品有限公司的其他应收款分别为851.97万元、850.43万元、687.7万元，合计2390.1万元。

　　不过，通过相关信用信息公示系统，《证券市场周刊》记者没有查询到广西八桂建筑有限责任公司、玉林市博港食品有限公司这两家企业，而深圳傲龙宽频科技有限公司早就已经被吊销。

　　此外，根据2013年半年报，南方食品预付给南宁市雄冠商贸有限公司792.96万元，时间在1年以内。不过《证券市场周刊》记者通过百度、阿里巴巴搜索均没有找到这家客户的相关信息。

　　重要客户疑点重重

　　根据财报，郑州南方黑芝麻饮品有限公司分别为南方食品2012年第一大客户、2013年半年报的第五大客户，分别贡献收入4840.34万元、2038.39万元，占总营业收入的比例分别为7.55%、3.9%。

　　不过，表面上看，郑州南方黑芝麻饮品有限公司的资质并不是太好。通过百度搜索，《证券市场周刊》记者没有找到这家公司的官方网站；根据工商资料，郑州南方黑芝麻饮品有限公司成立于2011年2月，注册资本仅有50万元。

　　“一家刚刚成立的小公司，居然能够一跃而为公司第一大客户。”有投资者提出质疑。

　　《证券市场周刊》记者注意到，南方食品与郑州南方黑芝麻饮品有限公司之间的关系并不简单。

　　中国食品招商网、糖酒通网站介绍称，郑州南方黑芝麻饮品有限公司是广西黑五类食品集团下属的分公司，供应南方旗下全线产品，负责河南、山东市场的销售。

　　值得注意的是，广西黑五类食品集团是南方食品的第一大股东。

　　此外，工商资料显示，郑州南方黑芝麻饮品有限公司法人代表、控股股东均是自然人王俊华，持股比例为51%。

　　而2004年广西黑五类食品集团有限责任公司通过广西南方投资有限责任公司收购广西斯壮（南方食品前身）时发布的《收购报告书》显示，王俊华是南方食品大股东黑五类集团的董事，长期居住在郑州。

　　不过，南方食品2012年年报、2013年半年报均认定南方食品与郑州南方黑芝麻饮品有限公司之间不存在关联关系。

　　值得注意的是，王俊华还是南方食品另外一个大客户“郑州快点食品有限公司”的控股股东，持股比例为60%。

　　工商资料显示，郑州快点食品有限公司成立于2008年6月，注册资本仅有50万元，法人代表王家源，该公司已经于2013年5月20日注销。

　　红桃网介绍称，郑州快点食品有限公司为南方食品企业集团的下属分公司，负责南方系列食品在河南省及山东省的区域销售。

　　此外，南方食品还存在虚增与郑州快点食品有限公司之间交易额的嫌疑。

　　根据财报，郑州快点食品有限公司为南方食品2012年第五大客户，贡献收入1178.57万元。

　　不过“E路风机网”介绍称，郑州快点食品有限公司位于河南省郑州市金水区庙李镇四月天，2012年资产总计476万元，收入359万元，远低于上面的收入数据。

　　更为蹊跷的是，《证券市场周刊》记者发现，作为郑州南方黑芝麻饮品有限公司和郑州快点食品有限公司的唯一少数股东，自然人杨宝玲是有信用不良记录的，其早前参股的一家企业因长期欠账不还，被南方食品当做烂账处理。

　　根据工商资料，自然人杨宝玲持有郑州南方黑芝麻饮品有限公司和郑州快点食品有限公司的比例分别为49%、40%，而杨宝玲还曾经持有郑州南方食品有限公司49%的股权，这家企业已于2010年5月18日注销。

　　财报显示，郑州南方食品有限公司为南方食品2011年第一大客户，贡献收入4367.25万元。不过截至2013年上半年，郑州南方食品有限公司仍有1200.96万元未归还给上市公司南方食品，南方食品预计不能收回，已经全额计提了坏账准备。

　　“作为有信用不良记录的客户，杨宝玲把原来欠账不还的公司注销掉，然后换个马甲再注册一个新公司继续与上市公司南方食品做生意，上市公司难道不知情吗，难道不怕货款再次无法收回吗？”有投资者提出质疑。

　　此外，南方食品对四川成都市糖酒有限责任公司的应收账款为504.2万元，也已经全额计提坏账准备，不过《证券市场周刊》记者通过工商资料没有查询到这家企业。

　　本刊记者 李明／文