中国企业的海外信托模式

　　家族信托的主要作用有三个：一是财富保全与继承，当企业传承到三代甚至四代时，按遗产分割法传承的话，股权势必散落到数十个亲属股东手中，松散的股权可能令企业的所有权面临极大的挑战；二是隐私保护，通过家族信托基金控制上市企业的股权，能帮助他们保护隐私，因为家族信托下的受益份额有多少，公众将不得而知；三是避税，家族财产一旦放进家族信托内，家族成员就会丧失法律上的所有权，日后再也不用缴纳遗产税，长远而言，比将财产代代赠予更划算。

　　事实上，近十年来，基于财富分配、转移资产、企业上市等不同原因，国内部分企业已经开始探索适合自身的海外信托模式。同时，与内地相比，香港和台湾地区的家族企业发展时间和水平都更高，这些成功的经验都值得其他民营企业借鉴和参考。

　　SOHO中国：潘石屹、张欣夫妇家族信托

　　2002年，SOHO中国为了在海外上市，搭建了红筹架构。

　　潘石屹、张欣二人通过私人公司控制了注册在开曼群岛上的SOHO中国（Cayman）的股权；接下来，SOHO中国（Cayman）在英属维尔京群岛上设立了7家离岸公司，控制其境内7家地产项目公司。这种在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands，B.V.I）上设立的公司也被称为“BVI公司”。

　　其中，潘石屹通过其中之一Boyce（BVI）控制SOHO中国（Cayman）47.39%股权，张欣透过Capevale（BVI）控制SOHO中国（Cayman）47.39%股权，夫妻二人的股权共计94.78%。此时，潘石屹和张欣分别拥有SOHO中国（Cayman）的均等股权。

　　2005年11月14日，潘石屹将其在Boyce（BVI）的全部股份以馈赠方式转让给张欣。这种方式俗称“境外换手”。

　　SOHO中国的信托持股设计模式如下：张欣把Boyce（BVI）及Capevale（BVI）的全部股份转让给Capevale（Cayman）（特意为成立信托而注册的公司）；紧接其后，张欣把Capevale（Cayman）的全部股份授予汇丰信托。

　　该笔信托属于私人信托，最大的好处就是紧锁股权，比如张欣在信托条款中设计了信托财产不可撤销条款。而张欣则是该笔信托的授予人、保护人及全权受益人。而潘、张二人作为Boyce（BVI）及Capevale（BVI）的董事，通过对其控制，同时实现了将资产转移国外和对SOHO中国的控制。

　　蒙牛乳业：牛根生慈善信托、家族信托

　　蒙牛乳业董事长牛根生于2005年承诺将其拥有的所有蒙牛股份，除了少部分股息给家庭使用外，其他所有的经济利益都用于公益慈善事业。

　　牛根生所持有蒙牛的股票分为境内和境外两部分。一部分为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司股权，按照内地公司法律法规，以每年25%的比例悉数转入老牛基金会。这部分股份已于2010年7月捐赠完毕。这些股份的所有权属于基金会，牛氏家族成员不能继承，但可以透过基金掌握股份的表决权并出任蒙牛的重要职位，如董事长。至于股利收益，在牛根生有生之年，51％归老牛基金会，49％归其个人；之后则100％归老牛基金会，其家人只领取相当于京沪穗三地平均工资的生活费。

　　另一部分为其名下的境外蒙牛公司3.96%的股权资产，2011年1月28日蒙牛有限公司在香港宣布，公司创始人牛根生已将这部分股权全数转让给Hengxin信托，以贡献公益慈善事业。牛根生本次共捐赠6878万股，价值约为14.2亿港元。至此，牛根生的捐赠画上了一个句号。

　　Hengxin信托是瑞士信贷信托公司下设信托。Hengxin信托的任务是在以老牛基金会秘书长雷永胜为主的保护人委员会的指导下，通过给受益人清单中的公益慈善组织拨款的方式开展公益慈善工作。

　　Hengxin信托的受益方包括老牛基金会及与其合作过的中国红十字会、中国扶贫基金会、壹基金、大自然保护协会、内蒙古慈善总会等公益慈善组织。其中，唯一非慈善受益方是牛根生及其家人，Hengxin信托将根据牛根生签署的相关捐赠文件的约定得到捐出的蒙牛股份股息的约三分之一。

　　牛根生通过设立海外信托，既未失去对蒙牛公司的控制权，又达到了其分配财富、投身慈善的需要。虽然后来蒙牛被中粮收购，以慈善基金控股企业的设想已不存在，但其结构安排曾具有很强的启发意义。

　　龙湖地产：吴亚军家族信托

　　2012年11月20日，上市公司龙湖地产董事会主席、中国女首富吴亚军离婚案，为中国家族企业利用信托处理同类事件树立了一个样本。虽然涉及764亿港元的市值公司、577亿港元的身家分割，龙湖地产估价并未因这场离婚案受到太大影响。

　　原来早在2008年6月，龙湖地产公司上市前，吴亚军与其丈夫蔡奎便已通过汇丰国际信托，各自设立了一个家族信托，将即将上市的公司股权分别转移其中。

　　具体操作为：吴亚军与蔡奎先在开曼群岛上注册了龙湖地产的空壳公司，龙湖地产的股权由两家注册于英属维尔京群岛的公司持有，分别为Charm Talent以及Precious Full。之后，吴亚军与蔡奎在英属维尔京群岛又注册了一个名为Longfor Investment的公司，该公司股权由龙湖地产100%控股。Longfor Investment收购了嘉逊发展的全部已发行股本。这一部分正是吴亚军打算拿来上市的资产。Longfor Investment收购了嘉逊发展之后，又将股权分别以19.2亿港币和12.8亿港币的价格转让给Charm Talent和Precious Full。

　　至此，信托架构已经到了收尾阶段。

　　吴亚军和蔡奎将汇丰国际信托列为受托人之后，开始着手将各自的股权转让给汇丰国际信托的全资子公司。

　　汇丰国际信托的分支机构几乎遍布世界，尤其是在泽西、开曼、维尔京群岛等离岸金融中心上。吴亚军将Charm Talent所持有的所有嘉逊发展的股份全部转让给汇丰国际信托在英属维尔京群岛注册的全资子公司Silver Sea，持有龙湖地产45.465%股权。这是一只全权信托，即受托人可以在委托人的意愿指导下自行决定信托财产的分配方式、财产的管理运作方式等。信托的设立人与监管人是吴亚军，受益对象则包括吴亚军在内的其他若干家族成员。

　　同时，蔡奎也将Precious Full所持有的全部嘉逊发展股份转让给汇丰国际信托在英属维尔京群岛注册的全资子公司Silverland，持有龙湖地产30.25%股权。这两次转让以零代价的馈赠方式进行。信托成立之后，吴亚军和蔡奎都不再直接控制龙湖集团的股权。

　　除了实际控制人通过信托持股外，公司其他高管的股权激励也是通过信托实现。上市之前，公司高管，房晟陶、邵明晓等人通过Long Faith Trust持有公司股权，受托人也是汇丰国际信托有限公司。上市之后，吴亚军给公司约550名员工设计了股权激励计划，这一部分股权转入一只名为Fit All Trust的信托之中。

　　李嘉诚家族的复杂信托网

　　作为亚洲首富的李嘉诚，其家族信托如同他本人一般深邃复杂，难以为外人掌握和复制。但是对于李嘉诚本人，通过家族信托的设立，其4390亿港元的资产却可以轻松由其调度和腾挪。

　　李嘉诚通过其成立的私人信托公司，设立了至少4个信托基金，分别持有旗下公司的股份，并对每个信托基金指定了受益人。

　　整个信托控股架构基础的是四个全权信托——The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust（DT1）及另一全权信托（DT2），李嘉诚为四个全权信托的成立人。Li Ka-Shing Unity Trustee Corporation Limited（TDT1）及Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited（TDT2），分别为DT1和DT2的受托人。TDT1和TDT2各自持有房产信托The Li Ka-Shing Unity Trust（UT1）中的若干物业，但上述全权信托在UT1的任何信托资产物业中并无任何利益或股份。DT1及DT2的可能受益人包括李泽钜、其妻子及子女，以及李泽楷。

　　再下一层，Li Ka-Shing Unity Trustee Company Limited（TUT1）为UT1的受托人，并以这一身份控制其他公司，TUT1及其控制的其他公司共同持有长江实业936462744股。

　　在对信托的控制上，TUT1、TDT1与TDT2的全部已发行股本由Li Ka-Shing Unity Holdings Limited（Unity Holdco）拥有。李嘉诚、李泽钜及李泽楷各自拥有Unity Holdco全部已发行股本的1/3。TUT1所拥有的长江实业的股份权益，只为履行其作为受托人的责任和权利而从事一般正常业务，并可以受托人的身份，独立行使其持有的长江实业股份权益的权利，而无须向Unity Holdco或李嘉诚、李泽钜及李泽楷征询任何意见。

　　此外，TUT1还以UT1的受托人身份持有长江基建5428000股。

　　在持有和记黄埔部分股权时，李嘉诚采用了类似的结构。11496000股和记黄埔股份由Li Ka-Shing Castle Trustee Company Limited（TUT3）持有，TUT3是物业信托The Li Ka-Shing Castle Trust（UT3）的受托人。

　　作为基础的是李嘉诚成立的另外两个全权信托DT3和DT4，其受托人分别为Li Ka-Shing Castle Trustee Corporation Limited（TDT3）和Li Ka-Shing Castle Trustcorp Limited（TDT4）。TDT3和TDT4分别持有UT3的若干物业，但全权信托DT3和DT4在UT3的任何信托资产物业中不具有任何利益或股份。

　　DT3及DT4的可能受益人与DT1及DT2类似。

　　TUT3、TDT3与TDT4的全部已发行股本由Li Ka-Shing Castle Holdings Limited（“Castle Holdco”）拥有。李嘉诚、李泽钜及李泽楷各自拥有Castle Holdco全部已发行股本的1/3。TUT3在和记黄埔中履行责任及权利，与TUT1之于长江实业类似。

　　此外，TUT3还以UT3受托人的身份持有和记电讯香港53280股普通股。

　　通过董事的设臵，李嘉诚、李泽楷、李泽钜三人完全将庞大的家族资产掌控在其手中，并且在财富分配上，李嘉诚分给两个儿子的2.9亿港元的资产，通过一步股权转让就轻松完成，而这一步转让又没有干扰到每个信托中的资产。