中国企业海外并购后整合策略

　　近年来，大半中国企业海外并购的对象来自于工业制造领域，然而缺乏海外并购和PMI技巧已成为中国制造企业“走出去”的显著障碍。剖析PMI全过程的三个阶段，并归纳总结其中导致风险的六大关键点，值得希望“走出去”的中国企业管理者们借鉴。

　　20世纪80年代，中国企业掀起了第一波“走出去”的浪潮，以建筑、金属、石油和天然气的国际贸易为代表。20世纪90年代中期，电信设备、家电制造商开始对海外出口产品。直到21世纪初，这些行业的中国企业逐渐开始海外建厂、设研发中心。近年来，越来越多的中国企业开始探索海外扩张，寻找新的增长机会、更先进的技术、成熟的品牌和销售渠道。

　　但是，只有极少数国内企业具备管理功能完整的海外子公司的经验，包括服务、制造、采购甚至研发等。《经济学人》2010年的研究发现，110家受访中国企业中82%承认他们面临的最大问题在于缺乏对外投资项目的管理经验。

　　罗兰贝格近期的调研也发现，近年来中国企业在全球并购领域表现得更为活跃，以往中国企业海外并购的目标主要集中在能源和资源行业，而如今中国的并购企业过半数来自工业制造领域，它们希望通过并购提升其海外市场份额和全球市场竞争力。

　　通过直接拜访、案头研究等方法，罗兰贝格深入研究了2008年-2013年分属多个不同制造领域的30多个中国制造企业的海外收购整合案例，研究后发现：在此期间，进行海外并购规模超过1亿美元的中国制造型企业中，33%的企业之前没有任何真正对外的并购操作经验；80%的企业此前没有海外并购记录。缺乏并购和并购后整合(PMI，Post-Merger Integration)技巧已成为中国企业全球化道路的一个显著障碍。

　　PMI三阶段

　　从企业管理的角度来看，一个完整的企业并购包括两个步骤。

　　第一步是选择战略上、能力上都适合的目标，谈判获得合理的收购价格（理论上是被收购公司市场价值加上并购溢价）；第二步则是并购后整合（PMI，Post-Merger Integration），即并购完成后，收购方与被收购标的实现协同价值（Synergy Value），从而获得并购溢价。

　　然而，过去的并购案例显示，相当多的中国企业未能成功执行并购后整合（PMI），实现他们海外收购的价值预期。

　　通过对成功和失败案例的分析，罗兰贝格将整个海外并购后整合（PMI）过程视为计划、组织、执行三个阶段，并归纳总结出PMI全过程经常导致风险的六大关键点，供那些希望通过海外并购“走出去”的中国企业管理者们借鉴。

　　PMI计划阶段的企业策略

　　在计划阶段，实施跨国并购的企业应该适时调整全球化战略，并制定有效的整合目标。合理的并购整合目标将为公司的全球战略最优化提供支撑。

　　第一，应适时调整全球化战略，适应新的商业环境。

　　全球化战略的有效性在任何情况下都不能被低估。全球化战略的制定基于对外部市场吸引力和企业自身竞争力的分析，而且这些分析评估往往是在交易发生之前开始进行的，用以指导并购目标搜寻、并购策略制定和后续并购后整合的规划。但实际情况告诉我们，在海外市场收集信息是极为困难、复杂的，且其困难复杂程度远远超过在国内市场。因此，在完成收购过程中“目标筛选”、“尽职调查”、“交易谈判”等一系列步骤时，企业必须对新的商业环境和目标公司有充分的了解。

　　之后通过不断的修正和对细节的充分把握，收购方须迅速验证其并购的逻辑，结合被并购企业的实际情况对公司整体全球化战略作必要的调整，为并购后整合提供战略性方向指引。理想情况下，这样的战略调整也能让被收购公司的高管层参与其中的关键讨论。

　　这方面比较成功的案例是中联重科。2008年，中联重科收购世界第三大混凝土机械制造商CIFA。在并购初期，双方立即就共同的战略目标展开讨论。尽管当时的战略对话未能完全预料到后来的宏观经济下挫和整合执行过程中的挑战，但双方协作制定而成的全球战略给公司整合提供了明确的方向，避免了后期代价可能更为高昂的业务冲突内耗，具体包括：采取差异化定位和双品牌战略，充分利用双方各自在各地的分销网络的同时，允许合并后原先两家公司的产品进入更广的区域市场、更多细分市场。这为中联重科此后的并购后整合提供了明确的方向。

　　第二，应建立宏大，但切实可行的PMI目标。

　　即便未来的市场战略清晰，为实施整合，将战略转变成宏大但切实可行的目标同样重要。大型跨国并购往往寻求多重战略目标，这为并购后整合过程增添了更多的机遇和复杂性。然而，企业试图同时追求多种目标的结果通常以失败告终。明确利益优先级是关键，应具体量化、定义整合目标（如成本协同效益的具体价值），明确预期进度（预期在未来一年、二年及三年能够实现的结果）。

　　如果目标不够宏大，可直接导致收购价值的损失。而如果目标不切实际、过于盲目，将难以给予团队建设性的引导力量，可能产生负面效应而使并购价值难以兑现，不切实际的预期目标甚至会导致收购价格过高的风险。

　　由于中国企业并购后披露的整合方面的量化数据十分有限，在此我们引用巴斯夫收购汽巴精化的案例以展示整合目标设计方法。巴斯夫是一家德国的化学公司，拥有全球最大的化学产品基地，在欧洲、亚洲、南北美洲的41个国家拥有超过160家全资子公司或者合资公司。凭借丰富的并购知识和跨国并购后整合的经验，在收购汽巴精化的计划阶段，巴斯夫团队就自下而上识别出以下多个功能领域的协同潜力，并优先锁定成本协同领域，包括：信息系统、研发、销售、采购以及合并多个地区的办事处和生产基地。在收购之初，巴斯夫将潜在成本协同效益的总体目标设定为4亿欧元，经过数月的高度系统化的整合，巴斯夫将成本协同效益预期目标提高了12.5%至4.5亿欧元。巴斯夫最终成功整合汽巴精化，并达成了成本协同效益目标。

　　PMI组织阶段的企业策略

　　在组织阶段，企业应注意打造一支具备国际业务能力的组织和团队，并选择合理有效的整合程度。

　　第一，如何打造具备国际业务能力的团队和组织？

　　若想打造出“具备国际业务能力的团队组织”，需要两方面的配备：首先是人员，尤其是领导团队，需要具备在国际环境下的工作能力；其次，需要一个合理的公司治理管控模式，能给予海外业务单元在业务和运营表现上清晰的指引，以及管理范畴、流程的说明。

　　在多变的国际环境中工作，员工需要具备一定的语言技能和开放的心态。20世纪80年代，日本和韩国企业不断在海外进行收购，但是始终无法实现他们的收购预期。究其原因，最关键问题在于语言障碍，文化敏感度较低，以及对不同企业文化接受能力较差，这造成被收购团队的人才流失，而这些人才原本对于公司未来在陌生市场环境下的运营极有价值。最终，日本和韩国的收购方才充分意识到他们所要寻找的人才不能只是仅仅具备商业技能，更重要的是具备国际环境下的工作能力。中国企业目前也面临着与日本、韩国相似的挑战。

　　公司的管控模式发展同样需要紧跟公司国际化的进程。全球化的治理管控模式需要在中国总部和海外分公司之间寻求一个平衡点，进而形成明确的自由决策机制，需要明确总部董事会、总部管理层、海外董事会和海外管理层之间的协调与合作机制，同时明确信息沟通和相关规定流程。如果相应的公司管控模式在收购兼并之前，或者并购后整合开始阶段没能及时梳理明确，那么将来再改变会更为困难，并可能会由于企业失去积极性、管理变革、领导层更换而付出更高昂的代价。

　　第二，选择合适的整合程度。

　　协同效益是获得一项收购真正价值的关键抓手。每种协同效益意味着不同方面、不同程度的整合。市场相关的协同效益通常需要收购双方决定如何分工或参与到不同市场领域。成本相关的协同效益往往需要收购双方进行相关的组织合并或者明确定义如何进行持续的协作，这与市场类的协同效益相比属于更深层次的整合。简而言之，整合程度取决于公司对整合的目标预期以及对各种已验证的协同效益的优先级排序。

　　罗兰贝格研究显示：70%-80%的收购案例中，中国的制造型企业采取的是横向收购。其中，26%的企业没有宣布将整合作为其收购后两年内的目标，74%的企业声称在两年内已开始整合几个职能。某些公司由于整合力度不足，也造成诸多不理想的收购结果。例如，整合如果旨在节约成本，而对应组织的高层领导却依然各自独立决策，势必导致运营上存在割裂，难以形成协同。另一方面，我们在实际项目中也发现，某些热情、信心高涨的企业团队将深度的功能整合作为目标，甚至涉及非协同相关领域，进而导致企业主营业务增长良机错失和人才流失。恰当的整合程度和深度至关重要。

　　PMI执行阶段的企业策略

　　最后在执行阶段，企业如何管理人员情绪，并使PMI执行管理系统化尤为重要。

　　第一，要学会管理海外被收购公司相关利益方的心理。

　　并购和PMI将给被收购企业及其客户、供应商等外部合作伙伴带来改变。通常，改变会导致焦虑、关系的不确定和相互猜疑。有时，这种情感会被放大，特别是在新的企业拥有者来自不同国家和文化背景的情况下。我们经常可以听到，被收购的欧美企业的员工会担心“中国企业会不会有损我们的品牌和产品质量？”“是否会将生产转移到生产成本更低的中国？”“只为获取技术，是否就不在乎其他部门而关闭公司？”

　　上工申贝是较早进入德国市场展开跨国并购的中国企业。2005年，在成功并购德国杜克普爱华股份有限公司后，上工申贝又于2013年宣布对德国百福公司、KSL公司展开并购。尽管在外界看来，上工申贝已成功通过跨国并购进入了德国的缝纫机制造行业，但上工申贝集团CEO回忆起并购过程时，仍对德国媒体如此表示：“这对我们是个巨大挑战，因为当时没有人信任我们。”

　　通过总结实际操作案例，我们认为，应将管理外方心理情绪因素的考量融入到整合项目各方面具体规划和实施中，如下操作建议可供借鉴：

　　1.确立交易意向之后，立即建立负责总协调的整合项目组，指派人员专职于计划、推进各项沟通和公关活动；

　　2.积极规划媒体报道，为后续收购的宣布和整合的实施奠定良好基调；

　　3.聘请目标公司已退休CEO担任特别顾问，借助其影响和声望传达可信的收购者声誉；

　　4.在收购临近完成以及完成初期，及时进行客户沟通，不同阶段采取不同的沟通方式，包括电话、邮件、拜访等，不给竞争对手任何攻击的机会；

　　5.尽早地传递关键承诺信息（如：保留欧洲工厂的长期承诺等），并言行一致地落实（如：对于工厂的设备更新投资等）；

　　6.在符合公司发展所需能力的前提下，有选择地尽可能保留管理团队和员工。

　　第二，应采用系统化的PMI管理架构和流程。

　　对变革和整合采取积极态度为体现收购价值奠定良好基础，但是系统化执行并购后整合是实现协同和整合预期的重中之重。在很多案例中，整合的过程都缺乏自始至终的严格执行准则。其中重要原因包括，在整合的阶段，高层领导人的参与难以保障，不如交易时期获得高关注度和指导。

　　由此，系统化的执行并购整合需要以下三大要素：1.一支组织架构完整、能力互补的整合项目团队，而且该团队能在需要时获得高层领导决策；2.受人敬重、能力出众、经验丰富的整合领导人；3.行之有效的用于计划制定和执行跟踪的管理工具。

　　联想2012年收购德国麦迪龙，双方公司联合组建强大的项目管理办公室（PMO），有效推进整合过程，并减少对日常业务运作的影响。项目管理办公室直接向最高管理层报告、获得决议，并且管理包括财务、价值链运营各环节的职能整合工作小组。PMO自上而下制定了高阶整合规划以筹备具体工作。然后PMO引导各工作小组制定了一套详细的自下而上的具体整合执行计划，用于跟踪汇报执行过程。整合开展一年之后，根据欧洲相关市场媒体报道，联想收购整合麦迪龙的进展相对顺利，大大提高了联想在欧洲的市场份额。

　　文／刘文波

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