吉艾科技8亿并购罗生门

　　公司收购的核心资产在几个月前还属于自己的控股子公司，但在收购前夕，公司以不足千万元的价格出售，如今以数亿元的价格买回。

　　随着2014年下半年原油价格的暴跌，上市公司掀起了一轮并购油气资源的新潮。

　　与之类似的是，在石油公司被迫消减成本的情况下，受到直接冲击的油田服务业成为油气并购的另一个热门行业，吉艾科技（300309.SZ）就是其中最新的一员。

　　吉艾科技本身就是石油测井设备专业制造商，公司计划以8亿元的现金代价，收购郭仁祥、宋新军、郭红梅3名自然人持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司（下称“安埔胜利”）全部股权，而后者与吉艾科技同样从事油气钻井工程等油田服务业。

　　对于投资巨大的油气田来说，8亿元的现金并购并不是什么大手笔，但这却是吉艾科技上市以来最大的一笔投资。在行业一片低迷的局面下，2014年12月刚刚成立的安埔胜利在这一年就取得了业绩的爆发式增长，给其带来巨大收入的客户竟然也是公司最主要的供货商；更奇怪的是，吉艾科技8亿元并购的背后，似乎隐藏着市场并不知情的内幕。

　　最大客户与供货商重合

　　5月13日，停牌一月有余的吉艾科技发布重组草案称，公司拟出资8亿元现金，溢价8.49倍收购安埔胜利100%股权。其中，以上市公司IPO的超募资金约2.49亿元支付部分交易对价，剩余约5.51亿元对价以自有资金及并购贷款等方式支付。

　　重组草案显示，安埔胜利主要从事钻井工程服务业务，2013-2014年公司分别实现营业收入5848.27万元、3.66亿元；同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为50.64万元和8364.52万元。

　　作为高价收购的回应，原股东承诺安埔胜利2015-2017年各会计年度实现的扣非后归属于母公司股东的税后净利润增幅不低于15%、15%和10%，即分别不低于9443.55万元、1.09亿元和1.19亿元。

　　3年的业绩承诺合计不过3亿元上下，吉艾科技付出的代价却是8亿元现金，这笔收购是否合算值得商榷。而且，安埔胜利业绩的增长严重依赖单一客户，这个客户还是公司最主要的供应商。

　　根据重组草案，西部钻探（阿克套）有限责任公司（下称“西部钻探”）是安埔胜利2014年最主要的收入来源，该公司贡献了2.84亿元的收入，占到了安埔胜利营收的77.76%。

　　而在安埔胜利的供应商名单中，西部钻探同样作为第一大采购商位列其中，2013年公司从其采购了933.97万元，占到了近两成的营业成本；到了2014年，采购金额飙升至4883.66万元，占比也突破两成达到21.19%。

　　最大客户和最大供应商都集中在西部钻探身上，这给双方的合作关系划上了一个巨大的问号，这是否涉及关联交易式的“帮助式”成长？

　　蹊跷的买卖

　　对于2014年业绩暴涨的原因，吉艾科技表示，安埔胜利2013年只包含了11月和12月的经营数据；同时，由于安埔胜利及其下属子公司在2013年及以前尚处于投入发展与经验积累阶段，销售服务网络尚未完全建立、服务能力尚未完全释放。自2014年起，安埔胜利在主要经营地哈萨克斯坦已日渐成熟，因而2014年的销售收入及利润情况均有较大幅度的提升。

　　实际上，所谓成熟并不是安埔胜利在哈萨克斯坦业务成熟了，因为草案显示，安埔胜利是在2014年12月5日才刚刚成立。即使是业务成熟，也是公司的子公司业务成熟，与成立不到半年的安埔胜利并没有太大关系。

　　截至公告日，安埔胜利旗下仅有一家名为东营齐海石油工程有限公司（下称“东营齐海”）的子公司，这家子公司也是在2013年10月17日由宋新军、郭仁祥和郭红梅共同出资组建，这3人也是安埔胜利的出资人。

　　东营齐海在哈萨克斯坦境内拥有3家全资子公司，其中包括成立于2012年12月26日的阿克让石油工程有限责任公司，2014年12月22日，郭红梅的配偶苗伟将其持有的100%股权转让给东营齐海。

　　其次是成立于2009年8月4日的堡垒控股有限公司，2014年12月25日，自然人戴厚军将其持有的100%股权转让给东营齐海。

　　最后一家名为华盛达石油工程有限责任公司（下称“华盛达”），成立于2011年9月9日，由郭仁祥独资设立。2014年12月25日，郭仁祥将其持有的华盛达100%股权转让给东营齐海。

　　也就是说，东营齐海旗下的3家子公司全部都是在2014年年底时获得，此时距离吉艾科技停牌只有4个月左右的时间，而且东营齐海收购这3家公司时，距离2014年结束已经不足10日，很难给公司带来业绩的暴涨。

　　安埔胜利2014年业绩的大幅提升只能靠唯一的子公司东营齐海，这家公司同样是2013年10月份才刚刚成立，这也是安埔胜利2013年收入只包含11月和12月经营数据的原因。那么，东营齐海如何在成立不到3个月之后就实现业绩的爆发呢？要知道，2014年的石油价格正经历从天堂到地狱的转变。

　　东营齐海的官网显示，这家新成立的公司并不简单。公司在中亚的哈萨克斯坦等地接连获得订单，北美和欧洲市场也取得了进步，甚至塔吉克总统和中国驻塔吉克大使还先后会见了公司总经理郭仁祥，一家名不见经传的行业新军如何能有这样的待遇呢？除非公司的出资人有着不一般的资源。

　　吉艾科技称，东营齐海的3家股东分别是宋新军、郭仁祥和郭红梅，事实果真如此？工商资料显示情况远没有这么简单。因为就在吉艾科技打算购买安埔胜利之前的几个月，公司还是东营齐海的控股股东。

　　工商资料显示，2014年11月28日，原本有4名投资者的东营齐海减少为3名，这3人正是宋新军、郭仁祥和郭红梅，而唯一消失的股东正是吉艾科技。

　　根据变更信息，早在2013年10月9日，也就是东营齐海成立之时，吉艾科技就以510万元的出资额成为东营齐海持股51%的控股股东，只是在一年之后吉艾科技将51%的股权转让给另外3名股东，而在此之后不到1个月时间，安埔胜利就全部收购东营齐海，5个月后，吉艾科技又将这家公司纳入怀中。

　　吉艾科技在重组草案中却是另一种说法。2014年7月15日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以280.5万元、178.5万元、51万元的价格将其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%的股权转让给吉艾科技，吉艾科技持股比例为51%。

　　但在2014年11月24日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以350.16万元、222.83万元、63.66万元的价格受让吉艾科技持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%的股权，吉艾科技由此抽身东营齐海。

　　无论是哪一个版本，吉艾科技都曾经是东营齐海的控股股东，在并购前夕，吉艾科技选择退出，随后高价买回。

　　安埔胜利是在2014年12月5日才刚刚成立，因此吉艾科技此次收购的核心就是东营齐海。只是，在4个多月之前吉艾科技还是东营齐海的控股股东，4个多月之后，公司却需要拿出8亿元的真金白银再次“回购”东营齐海，这其中隐藏着怎样的玄机呢？安埔胜利的3名自然人股东与东营齐海完全一致，似乎看来这家母公司更像是个空壳，后面的东营齐海才是吉艾科技的真正目标。

　　并购老熟人

　　实际上，吉艾科技与宋新军、郭仁祥和郭红梅并非首次打交道。

　　在吉艾科技4月8日披露的2014年年报中曾表示，1月5日，公司与郭仁祥签订股权转让协议，以现金1785万元收购郭仁祥持有的东营和力投资发展有限公司（下称“东营和力”）51%股权，该款项已于1月支付，东营和力已于1月完成工商变更登记手续。

　　仅以不足2000万元的价格就拿下东营和力的控股权，从收购价来看，后者的实力显然远不如安埔胜利，事实果如其实？

　　东营和力的官网显示，公司旗下有10家子公司，总裁系宋新军，总经理正是郭仁祥，旗下子公司之一的东营华联石油化工厂有限公司综合炼油能力500万吨/年；TKOIL是东营和力在塔吉克斯坦共和国和当地公司注册的公司，在该国投资建立一期30万吨加工能力的炼油厂，二期将投资建成年加工原油120万吨的炼油厂。

　　从事钻井业务的东营天丰石油工程有限责任公司拥有各类钻机、修井设备35套，公司员工达500余人，从事油品经营的新疆财基投资管理有限公司年销售额过2亿元。除此之外，东营和力还有机械制造、矿石开采等业务。仅凭这些，吉艾科技怎么能仅花不到2000万元就拿下东营和力的控股权呢？

　　本刊记者 杨现华／文

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