注会执业风险防范：基金、保险“一个不能少”

　　7月22日，财政部在其网站公布《财政部关于会计师事务所转制为合伙制或特殊普通合伙制有关职业风险基金和职业保险问题的通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），对此公开征求意见，并要求于2013年7月30日前反馈意见。

　　《征求意见稿》主要明确了两项内容：其一，转制前的职业风险基金在转制后应继续留存且留存期不得少于10年；其二，合伙或者特殊普通合伙制会计师事务所加入国际网络的，其职业保险缴纳应向财政部、中注协备案。

　　根据行业发展的实际情况，把职业风险基金与职业保险综合考虑，让会计师事务所的执业风险内部消化与外部转移相结合，成为此次《征求意见稿》的一大特点。

　　出台背景

　　2013年证券所要完成特殊普通合伙转制

　　财政部表示，制定《征求意见稿》，是为了促进会计师事务所转制为合伙制或特殊普通合伙制后增强风险意识，提高抵御风险的能力。

　　事实上，肇始于2010年的会计师事务所特殊普通合伙转制目前已经完成了“三步走”中的前两步，即，大型会计师事务所转制，以及“四大”国际合作所的本土化转制，这两步已经在2012年年底完成。目前正在进行的是证券资格会计师事务所（以下简称“证券所”）的特殊普通合伙转制。根据2012年财政部、证监会联合发布的《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》精神，证券所要在2013年年底前完成特殊普通合伙或者合伙制的转制。

　　中国注册会计师协会副会长兼秘书长陈毓圭近期就开展行业“诚信文化建设年”活动答记者提问时就表示，财政部、中注协将推动证券资格事务所今年完成向特殊普通合伙制转制。

　　财政部部长助理余蔚平6月28日在全国注册会计师行业“诚信文化建设年”活动交流推进会上讲话时再次强调，要推动证券资格事务所今年完成向特殊普通合伙制转制，引导广大事务所围绕“人合、事合、心合、志合”的理念和相关法律法规，完善事务所内部治理机制和管理制度。

　　据记者不完全统计，目前已经完成特殊普通合伙制转制的证券资格会计师事务所有：普华永道中天、德勤华永、安永华明、毕马威华振、瑞华、立信、大信、天健、信永中和、大华、天职国际、致同、中审亚太、华寅五洲、希格玛、山东和信。此外，利安达、华普天健等会计师事务所也于近期签署了转制协议。利安达会计师事务所主任会计师黄锦辉近期向本报记者介绍，利安达转制预计在八月份能完成。

　　从现在到年底，还有5个月的时间。除了已经转制完成的证券所，剩下的证券所将在这五个月中陆续启动转制工作。

　　内部化解

　　职业风险基金留存10年有效

　　注册会计师是以独立身份为公众提供服务，客观上存在着较高的职业风险，但其自身承担和规避风险的能力有限。尤其在当前情况下，我国社会诚信体系建设尚不健全，从事鉴证业务的会计师事务所面临的问题和挑战不是单独存在的。一些会计造假存在着深刻的制度诱因和巨大的利益驱动，加重了审计执业的风险和困难，需要注册会计师“如履薄冰”，严格遵守审计准则、职业道德规范等，合理保证审计执业质量。

　　为了保护投资者和社会公众的利益，《注册会计师法》第二十八条规定：会计师事务所按照国务院财政部门的规定建立职业风险基金，办理职业保险。

　　多年以来，会计师事务所普遍采用按业务收入的一定比例计提职业风险基金的办法以增强抗风险能力。

　　为规范会计师事务所职业风险基金的管理，促进会计师事务所增强职业责任风险意识，提高职业责任风险承受能力，2007年，财政部发布了《会计师事务所职业风险基金管理办法》（以下简称《管理办法》），进一步明确了会计师事务所风险基金的提取、使用和分配，并将会计师事务所提取风险基金的比例降低到5%。

　　财政部表示，此次制定《征求意见稿》也是根据行业发展的实际情况，对2007年开始执行的《管理办法》进行的必要补充。

　　《管理办法》第二条规定，事务所应当按照本办法规定提取和使用职业风险基金。第六条规定，“事务所存续期间，职业风险基金只能用于下列支出：（一）因职业责任引起的民事赔偿；（二）与民事赔偿相关的律师费、诉讼费等法律费用。”

　　此外《管理办法》还规定了事务所在合并、分立等情况下，职业风险基金的处理方式。但并未涉及会计师事务所转制为合伙制或特殊普通合伙制后，转制前职业风险基金和职业保险的存续问题。而去年以来，会计师事务所频频牵涉上市公司造假，“金蝉脱壳”成了一些涉事会计师事务所的选择，通过并入其他会计师事务所来逃脱责任，逃避惩罚。

　　《征求意见稿》明确，会计师事务所转制为合伙制或特殊普通合伙制的，应当按照内部决策程序，对转制前形成的职业风险基金留存期、留存期满后的分配方式等进行书面约定，会计师事务所在转制前形成的职业风险基金在转制后应继续留存且留存期不得少于10年。

　　有业内人士表示，“这一规定算是对会计师事务所敲响了警钟。需要注意的是，如果会计师事务所有涉及到因转制前业务而引起的民事赔偿及相关法律费用，10年内都有效！”

　　记者注意到，2007年最高法发布的《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（以下简称《若干规定》）中的第四、五、六条司法解释，明确了会计师事务所涉及民事赔偿的几种情况：侵权赔偿责任、连带赔偿责任、补充赔偿责任等。

　　事实上，虽然有这一司法解释，但在实际中，国内鲜有这方面的案例。长期以来，我国注册会计师行业一直存在着重行政刑事处罚，轻民事赔偿的特征。北京市注册会计师协会秘书长汪宁此前曾撰文表示：“2000至2011年间，北京地区仅发生会计师事务所赔付案例8起。”

　　记者了解到，职业风险基金制度在执行中也暴露出一些弊端：按业务收入一定比例提取的办法并不合理，业务收入少的事务所并不表示其风险就绝对低，提取的风险基金可能根本无法应对将来的诉讼风险；职业风险基金没有提取上限，由此导致一些事务所产生内部矛盾，有的甚至为了分配职业风险基金，不惜让事务所终止；职业风险基金管理不严格，难以很好发挥职业风险准备金的作用。财政部的检查中就发现，一些会计师事务所将计提的职业风险金发放给职工、为职工缴纳个税、转成股东借款等问题。

　　对于现行《管理办法》中的一些问题，有业内人士建议，对于职业风险基金缴纳比例，在以审计收入为缴费基数的基础上，对那些综合评价较低的所，要相应提高缴纳比例，真正体现审计风险高，多缴职业风险基金的原则。此外，还建议，对于那些已经持续经营多年且年末“职业风险基金”余额占净资产的比例已达到50%的事务所，可以不再计提职业风险基金；而那些新设立或累计计提余额不大的事务所，继续执行现行规定直至达到净资产的50%。

　　外部转移

　　事务所国际化 职业责任保险须及时备案

　　如果说，职业风险基金制度是会计师事务所内部的防范风险的一种选择，那么，职业保险责任会计师事务所主动寻求风险防范，分散风险的一种举措。

　　财政部部长助理余蔚平日前在全国证券资格会计师事务所主要负责人会议上强调：“注会行业要借鉴律师行业的执业责任保险经验，研究探索有利于行业发展的职业保险制度，促进会计师事务所和注册会计师在积极应对、有效管理执业风险的基础上进一步做强做大。”

　　中注协副秘书长董新钢表示，注册会计师职业责任保险是健全和完善行业风险保障机制，提高行业抵御职业责任风险能力的重要保障。

　　《管理办法》第五条明确：“中外合作事务所由国际总部统一办理职业保险的，该中外合作事务所应当于每年5月31日前将保险机构出具的、证明该中外合作事务所当年度交纳保险费金额的文件通过所在地省级财政部门报财政部、中国注册会计师协会备案。”

　　目前来看，《管理办法》第五条已经不适用现实情况了。因为2013年年中，“四大”国际合作所本土化转制已经提前完成，“国际合作所”在国内已经成为历史。转制之后，原先的“四大”已经成为国际“四大”在中国的成员所。

　　此外，由于中国会计师事务所国际化步伐不断加快，有越来越多的大型会计师事务所“走出去”，通过“借船出海”，成为国际网络的成员所。

　　所以，《征求意见稿》对此进行了修改。“合伙制或特殊普通合伙制会计师事务所加入国际网络成为其成员所，由国际网络总部统一办理职业保险的，应当于每年5月31日前将保险机构出具的、证明该会计师事务所当年度缴纳保险费金额以及保障范围的文件通过所在地省级财政部门报财政部、中国注册会计师协会备案。”

　　有国内某大所的首席合伙人曾向记者表示，如果政策允许，国内的大型会计师事务所可以联合出资控股或者建立保险公司，专门做注册会计师职业责任保险；此外，财政部、中注协也可以圈定一家或者几家保险公司让会计师事务所参与投保，这样就可以发挥“团购”优势。

　　短评：

　　中国注册会计师协会前秘书长丁平准老先生近期对记者表示，注册会计师是弱势群体。注册会计师该如何保护自己呢？笔者以为，不管是内部的职业风险基金还是外部的职业责任保险，都是防范风险的方式，值得去做。

　　但这些方式只是外部手段与保障。笔者认为，在当前环境下，注册会计师要想从根本上防范风险，坚持职业道德、坚守执业准则是第一位的；此后，是执业监管。当万一出现需要赔偿的时刻，这时候，职业风险基金与职业责任保险才能发挥作用。

　　记者 郝新华

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