民办学校融资问题亟待关注

　　近期，人行嵩明县支行应嵩明县政府邀请，就嵩明县职教园区入驻学校融资相关问题，从金融稳定及金融监管的角度出发，提供政策建议和风险提示。在此过程中，支行发现，嵩明县职教园区中部分学校，在项目落地入驻后，用后期收入现金流担保，以在建工程抵押向银行融资。工程完成后，银行需要学校就同一笔贷款，用新建房产进行抵押担保，经支行调查分析，其中存在较大的风险隐患。

　　一、个案简述

　　职教园区某入驻学校，在项目落地开工融资时，以学费及其他收益为担保，通过在建工程抵押向银行贷款1.5亿，期限7年，贷款本息分期偿还。2014年该学校在园区的一期项目已经完工通过验收，并取得了房产证。由于在建工程完工，银行需要学校就该笔贷款提供其他抵押担保。银行方建议是：由于学校在园区的土地是以出让方式取得的，可以抵押，根据房随地走的原则，需要学校以校区新建房产到房管部门办理抵押登记；县房管部门则认为：学校及相关建筑是公益性事业设施，法律不允许进行抵押；学校方希望：政府能够鉴于办学的困难，提供政策便利，以特殊情况为由办理抵押登记。县政府就以上情况，向支行征询意见。截至2014年3月，该笔贷款待偿还本金为1.43亿，处以无任何担保的空挡状态。

　　二、风险简析

　　该案中涉及多个风险点，其中法律风险是显性的，金融风险和社会风险则是隐性的。

　　（一）法律风险

　　对园区内学校的教育设施能否进行抵押，法律和司法解释有明确的规定，主要涉及《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国物权法》以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》的相关条款。

　　1.《中华人民共和国担保法》第三十七条第三款规定：“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施”不得用于抵押。目的是为了保障医院、学校等以公益为目的的事业单位的财产安全稳定，从而保障公众利益。《担保法》第三十七条属于法律禁止性规定，在社会公益设施的财产所有权性质的认定上，并没有“公办”或“民办”的区分。

　　2.《中华人民共和国民办教育促进法》第三条规定：“民办教育事业属于公益性事业，是社会主义教育事业的组成部分。”。因此，对学校相关设施公益性的认定与设立学校的资产性质无关。“公办”或是“民办”均视为“社会公益目的”，以服务民众为主旨。

　　3.《中华人民共和国物权法》第一百八十四条第三款规定：“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施”不得用于抵押。学校不论“公办”还是“民办”，都是以社会公益为目的而设立的，民营资本进入教育事业，并不影响其公益性质。因此，即使是“私立”或“民办”的学校，其用于教育的房产仍然不能设定抵押。

　　4.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第五十三条规定：“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体，以其教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施以外的财产为自身债务设定抵押的，人民法院可以认定抵押有效。”这一司法解释将人民法院可以认定抵押有效的范围限定在教育设施以及其他社会公益性设施以外的财产，且只能为自身债务设定抵押，并未对上述三个法律的规定进行突破，是一个明确解释，没有扩大或缩小。

　　综合上述四个法律文件的规定及精神，该学校在园区内的建筑，主要是教学楼，应当认定为公益性设施，不得用于抵押。房管部门不予办理抵押登记的行政行为具有充分的法律依据。银行要求学校提供抵押的财产在法律上不具有可行性。如果相关部门进行了突破性操作，应当认定是违法行为。

　　（二）金融风险

　　目前，该笔贷款待偿还本金为1.43亿，处以无任何担保的状态，隐含较大金融风险。一方面，在利率市场化改革的大背景下，过往政策的溢出效应逐步显现，去杠杆、去泡沫的要求，可能会促使银行在贷款的审批及贷后管理更趋于严格，一些宽泛性操作逐步消减，银行正在逐步在原来期限错配的资产调整回正轨，再加上贷款利率受市场波动影响，可能对银行和贷款方都会造成资金上的压力。为了偿还银行的贷款，可能会迫使学校在融资途径上趋向借助民间融资以解燃眉之急，加重融资成本。

　　另一方面，经初步估算，该学校正式运行后，每年各项收入接近2亿元，现金流基本充足，但无抵押担保为在异常期银行回收贷款埋下隐患。从银行融资角度出发进行阶段分析。在初期，该笔贷款在目前基本可以归入对冲性融资阶段（根据海曼·明斯基的繁荣时期融资阶段理论，对冲性融资：收入现金流+债务本息。）。但鉴于该笔贷款期限较长，且目前通过房产抵押的可行性并不具备，处于无抵押状态，进入投机性融资阶段（投机性融资：收入现金流+债务利息，还本存在困难甚至无法还本）的概率正在上升。虽然，发放该笔贷款的银行是国有背景，具备较强实力，但综合考虑园区的建设情况及后期运营收益的不确定性，情况不容乐观。如果该学校在一定期限内，仍旧无法提供相应担保，银行收回贷款是必然，可能就会导致学校后期项目的资金链断裂，工程停滞。如果政府部门违法办理了抵押登记，银行在进行处置的过程中还可能发生两种情况：一是无法处置，鉴于学校公益性，银行贷款难以收回，最后形成不良贷款；二是强行处置，导致大批在校学生停学，可能引发群体性事件。

　　（三）社会风险

　　在产业园区建设的过程中，大部分企业，包括学校在融资观念上存在误区，总认为银行敢贷款，政府就愿意为该笔贷款进行背书。在此个案中，人民银行从政府的角度进行风险提示。一旦政府为该学校抵押登记放开缺口，会带来以下两个后果：一是由于政府出面进行协调，并进行了背书承诺，实际上是为该笔贷款进行了隐性担保，该笔贷款在地方政府债务的宽口径统计中就归入了政府隐性担保融资中，变相加大地方政府债务规模；二是一旦抵押成立，银行进入司法程序，或是对抵押财产申请强制执行，政府和相关部门的局面会非常被动，处理不慎还会引发潜在的群体性事件。因此，从社会风险的防控角度出发，政府一旦对此笔抵押进行干预背书，实际上是埋下了群体性事件的定时炸弹，一旦失控，会严重影响政府声誉。

　　经过调查，以该个案为例，一部分地区的处理是：将学校土地上的房产作割裂处理，剥离用于教学的房产，如教学楼、图书楼等，将剩下的食堂、学生宿舍、超市等用于自营或外包的，具有一定营利性质的设施作为司法解释中“社会公益设施以外”经营性房产，办理多个房产证进行抵押登记。这同样存在上述风险，而且在模糊财产性质认定上并没有太充分的理由和依据，在司法程序审核和审计检查中很难站住脚。

　　三、存在问题

　　（一）民办学校在进入园区后，融资困难逐步显现

　　嵩明县职教园区是滇中产业新区发展的重要项目之一。进入园区的学校，虽然享受了一些政策优惠，如减免城市建设管理费等等，但后期资金的跟进还是存在困难。一方面，民办教育事业融资能力有限，没有过多的融资途径。尤其是民办的教育事业是属于高投入，低收益，长周期的项目，银行在提供贷款时并没有过多的优惠政策。另一方面，社会融资成本的上升，也导致学校一类的教育事业不愿意通过民间融资来解决资金的问题。资金来源单一，过渡依赖银行信贷支持，制约了园区后期发展。

　　（二）政府为促进地方经济发展，进行背书或隐性担保，埋下潜在风险

　　地方政府为支持产业发展，尤其是园区经济的发展上，进行适当倾斜是合理的，但不能突破法律的底线。但有时为了保证后期发展以及招商引资的承接性和连续性，对入驻企业一些不合理的要求，也一律进行背书或担保。这种经济活动中的政府性主导或干预的行为是导致地方政府隐性债务急剧扩张的主要原因。“GDP”的政绩观在短时间内依旧难以扭转，而缺乏监测的政府性债务，因为不断无序地扩张、财政与金融关系不清、没有相应的披露制度等使得风险深埋难见。

　　（三）融资观念不正确，导致“碰底线”、“打擦边球”的情况成为常态

　　部分企业在融资的过程中，总是希望钻钻政策空子，打打擦边球，并将之视为合情合理。一旦政府拒绝企业通过一些非正常途径进行融资，经常被企业扣上不支持发展的帽子。这种“倒逼”的行为在当前产业园区的建设过程中并不少见，也反映出部分企业融资理念不正确，既不积极寻求更多的融资途径和资金来源，也不愿意负担相应的融资成本，一味要政策、要背书、要担保，这是明显粗放发展，缺乏可持续性的思路。

　　（四）银行进行贷款审核时，对法律条文规定的综合性、全盘性考量不足

　　银行在贷款审核时，应当对整个产业政策和企业特点及发展趋势进行深入考察，尤其是一些具有公益性的企业，在法律条文的适用上一定要有综合性、全盘性的考量，不应当抓住单一条文做文章，虽然保护了自己，但坑了企业、坑了政府，最后说不定还要引火烧身。

　　四、政策建议

　　（一）银行应当把握利率市场化契机，更好地管理风险

　　当前经济运行平稳，积极信号增多，有望保持稳中向好、稳中有进的态势，但整体上，经济对银行信贷的依赖并未随着金融改革推进而减弱。利率市场化虽然可以缓释“金融脱媒”，实现金融去杠杆化，但也会导致银行利润空间的压缩，带来不良贷款增多与资产贬值的负面效应。利率放开意味风险开始释放，作为商业银行而言就要建立与市场化利率结构与存款保险制度相匹配的风险定价能力。面对资金来源多元化，负债成本提升、传统信贷业务萎缩、流动性风险凸现、金融创新滞后的不利局面，如何辨识风险，如何对风险定价，如何在管理好风险的基础上设计出市场需求的金融产品，如何更好地营销自己的产品以适应市场的供求关系，如何更好地支持园区经济发展等等，这些问题的考量要尽快提上日程。

　　（二）政府应积极支持民办教育事业的发展，给予合法、合理的政策优惠

　　民办教育事业是社会主义事业的重要组成部门，功在当代、利在千秋。政府对进入园区的民办学校应当给予积极支持，引导其走上正轨发展的道路。鉴于民办教育事业发展中面临的困难，政府部门应当尽快研究，在不突破法律底线的前提下，提供一些柔性的变通性政策。既要为政府在处理经济与社会发展问题上留有必要的回旋余地，也要让民办教育事业享受更多的政策优惠与改革红利。如建立一些公益性的担保基金，或是规范使用财政资金进行扶持，同时鼓励更多的民间资本加入到教育产业中来。嵩明县特殊的区位优势和发展前景，需要地方政府在政策的引导和倾斜上有更广的思考并积极争取上级政府部门支持，但一定要有全面、正确的“法治”思维把关。

　　（三）园区企业应树立正确的发展理念，走可持续发展的道路

　　园区企业要树立正确的发展观念，通过合法、合理的途径获取资金来促进项目的完成。园区企业进入园区已经享受了很多地方政府在政策、费用和税收上的各种优惠，企业不应当将经营中面临的资金、成本等问题转嫁给政府处理，更不应当将之作为与政府讨价还价的筹码。要树立市场竞争，优胜劣汰的理念，提升企业自身的核心竞争力，平衡发展企业，做到“有多大头就戴多大的帽子”，不要将政策红利作为永不枯竭的“提款机”，时时念、时时想，要学会在市场化进程中，自己处理一些问题，减少对政策的依赖性。园区企业一定要认识到，在市场化的大潮中，“政策外衣”穿不了一辈子，该脱就要脱，不要因为畏寒，就坐等政府、银行上门输血，政府只能扶持发展，不能替代发展，这是要首先明确的。

　　（四）金融监管部门要具备高度的敏锐性和警觉度，对地方经济发展中出现的问题进行系统分析，提前预警和防范

　　当前宏观经济位于增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”的阶段。央行实施稳健货币政策，坚持“总量稳定、结构优化”的取向，保持政策的连续性和稳定性，增强调控的前瞻性、针对性、协同性，正在为“三期叠加”效应创造一个良好的金融环境。金融监管部门可能需要应对“银行间恶性竞争”、“银行系统性风险上升”以及“爆发性地方政府债务危机”等突发性情况做好事先的准备。要在突发事件前稳住，更要在敏感时点能压得住、控得住风险的感染性传播。作为基层央行，是地方金融管理的权威部门，就需要更多地关注地方经济发展中出现的问题，如存贷款非正常波动、企业融资困境、民间融资规模剧增、小贷公司经营风险等等。在做好工作内部循环的同时，要关注监管服务外部回路的运转。要积极参与政府决策活动，做好政府的金融参谋，树立央行形象。要将主动作为、出谋划策的工作理念传递给政府。多调研、多思考，通过详实数据与深入分析得出有效建议，提升在相关工作中的含金量。要将基层央行打造成为政府决策智囊团不可或缺的一员，从而加强央行履职的有效性，塑造有力监管的良好形象，提高支行在政府工作中参政、议政的分量。

　　作者 张俊文