海外并购整合风险分析及其内部控制设计

　　一、引言

　　自资本主义发展以来，全球经历过六次的并购浪潮，每次的并购浪潮都会给资本主义带来翻天覆地的变化，给资本市场掀起一阵飓风，导致企业的规模、结构、业务、供应链等方面都发生很大改变。有的并购会促进企业的发展，公司在并购后获得了良好的协同效应，使得企业的盈利能力和财务状况都得到突飞猛进，有的公司则盲目跟风，在并购前并没有做非常仔细的尽职调查和评估，以至于在整合过程中承受巨大风险甚至造成巨大损失甚至破产。世界的并购浪潮对中国经济也会产生巨大的影响，尤其在中国加入WTO以后，与世界经济更是融为一体，中国的海外并购也成为近来颇为世界关注的经济现象。并购的成败也成为大家关注的重点。并购的流程大体包括基础工作阶段、并购业务流程阶段、注册变更登记阶段、整合阶段。前三者的完成意味着并购在形式上已经成立，决定并购成败的关键还是在于并购后的整合。众所周知，由于企业在文化、规模、业务、地域、技术提升、产品更新换代等方面因素的影响，并购后的整合是一个非常复杂的过程，如果处理不当，会有许多漏洞和问题涌现，甚至导致并购的失败。而对于跨国并购来说，各方面矛盾更加尖锐化。本文在海外并购的背景下对整合风险进行研究，设计出一套内部控制机制，致力对整合过程中的风险进行防范。

　　二、海外并购关键整合风险分析

　　企业开始海外并购的流程后，并不能让目标企业立即投入生产运营，尤其是在证券市场以外的直接收购，需要对被并购企业进行大规模的整合和调整。使目标企业能迅速接受收购企业的战略目标和企业文化并很快地经过过渡阶段，并投入生产经营，以实现预期的规模经济，财务协同，经营协同等，使并购后企业的资本实力，经营能力，盈利能力以及商誉得到大幅度提高。根据并购动因的不同，并购方企业可以分为资源型并购企业，市场型并购企业，技术型并购企业等，由不同的动因而造成的整合风险的性质也有较大差别，具体内容在下文中加以详细描述。

　　（一）战略整合风险

　　在整合刚刚起步时，首先需要结合当初决定并购前对目标企业搜集的信息以及最终决定并购的原因进行分析和进一步拓展以及细化，在总体上形成关于被并购企业的运营和发展的战略体系，包括竞争战略，营销战略，发展战略，品牌战略，融资战略，技术研发战略，人才开发战略，资源开发战略等。对企业各个维度的长期发展做一个详细规划和目标设定。由于被并购企业在并购以前也是一个法人实体，有着独立的战略规划和布局，应当将并购企业为之设定的战略与其原有战略以所耗代价最少的方式有机结合起来。如果企业的战略不能得到有效的协调，即使在短期内看似得到成功整合，从长远来看也难以达到较高的协同效应，实现并购的预期目标。

　　（二）文化整合风险

　　海外并购面临的文化整合风险一般都较大，不仅仅要面对不同的企业文化，还要面对地域差异导致的思维习惯、风俗习惯、语言、法律环境、宗教信仰等的不同，而这些文化的协调对于企业的并购整合来说是一大挑战。从那些失败的并购案例来看，有着相当大的比例都是源于文化整合的失败。因此，应当建立起专门的组织机构来协调文化差异、语言障碍，让企业的设立和运营符合当地的法律法规，将风俗习惯、价值追求、宗教信仰与企业的文化巧妙地相融合起来，形成企业强大的凝聚力。

　　（三）组织整合风险

　　组织结构是企业的骨骼和血管，支持着企业整体的正常运转和保障各部分的信息流通。企业的员工处于组织结构的不同位置上，职务范围，责任，权利方面分配明晰，组织结构才算科学，整个企业才能有效运转。海外并购后，被并购企业的组织结构可能不符合并购方企业的管理理念，或者原本的结构就运行无效，导致信息传达和执行的效率效果受到影响。企业需要通过整合将被并购企业的组织结构进行优化，尽量与母公司的管理理念靠近，同时还要顾及被并购企业的实际情况与当地企业的文化特征，这样才能让并购的协同效应尽快显现。

　　（四）业务整合风险

　　如果并购方与被并购方主营业务相同，那么整合的过程相对而言会更简单，海外的并购给并购方企业扩充了市场，增大了供应商来源和客户规模，对企业发展起着正向的影响作用。在主营业务不同的情况下，如果是纵向合并，整合的重点应放在被并购企业业务与并购方业务的衔接上。如果整合得当，则可以获得预期的优质低成本原材料或者消费市场，获得较大的协同效应。若业务不相关企业的合并，企业只是为了在多国市场进行多元化经营，由于企业对于新领域的不熟悉以及新的强劲对手的出现，此项业务甚至整个并购整合失败的风险会加大。

　　（五）财务整合风险

　　企业并购整合的财务风险主要来源于两个方面，一个方面是来自并购企业和被并购企业所处国家宏观经济环境的风险，包括金融危机、政策的变化、法律法规的变化、通货膨胀、利率的变化等。面对这样的宏观财务风险企业一般没有能力去很好地应对和解决，只能通过建立风险准备基金和提高企业平时的财务灵活度来尽量降低其影响；另一个方面是微观层面的财务整合风险，企业资本结构，融资方式、成本和期限等都要与并购企业进行协调，对资产和负债进行重组，剔除低效率的冗余资产，降低融资资本成本，将财务机构进行合理设置。如果财务不能有效整合，则容易导致财务危机而并购失败，甚至会拖垮并购企业。

　　（六）人力资源整合风险

　　随着科学技术的高速发展和社会的进步，人才在市场竞争中的作用变得越来越重要，市场竞争的核心在于人才的竞争。企业进行海外并购后，被并购企业的员工对于自身的去留、未来的工作条件和待遇都会产生忧虑和不安，如果企业不能对其妥善安排，则会导致员工人心涣散，工作积极性不高，企业的资源就会被大幅度闲置和浪费，造成人力资源整合的风险。

　　（七）技术整合风险

　　如前文所述，并购企业可分为资源型、市场型以及技术型，关于前两种类型其技术整合的难度都不太大，技术的要求不是很高，对于企业的生存发展没有决定性的作用。而对于技术型并购的企业来说，其海外并购的主要目的就是通过收购陷入财务困境的外国企业来获取他们的先进技术，而这些技术对于企业产品的提升起着至关重要的作用。如何将国外企业的先进技术有效地引入国内并用于生产经营，通过什么方式让员工快速接受和学会新技术，怎样采用最低的成本实行技术的替换，这些都是在技术整合中需要考虑的问题。

　　二、基于海外并购风险的整合内部控制设计

　　前文对海外并购整合过程中风险的特征及其产生原因进行了分析，为了应对这些海外并购整合风险，企业需要采用一系列的政策和措施来进行防范。其中整合过程中的内部控制对于风险的预测和防范起着至关重要的作用，为此本文对海外并购整合的关键内部控制进行了设计。

　　（一）海外并购整合控制环境

　　控制环境的设计可以大致从以下方面着手：

　　1.治理层、管理层的态度、认识、措施

　　企业合并后会安排专门的并购整合工作小组对被合并企业进行组织和整合。在这个过程中，治理层和管理层要明确并购重组的重要性以及对其未来的规划，并下达至工作小组和被并购企业员工，使员工对并购后企业的发展前景充满期待和信心。同时要制定出合理而详细的计划安排和严密的奖惩措施，保证整合能够顺利进行。

　　2.企业文化

　　企业文化能对企业整体和员工的价值观、行为导向起引导作用，潜移默化地规范和约束员工的思想、心理和行为方式，并且可以形成一股强大的精神力量，使员工处于一种奋发进取的状态中。并购完成后，被并购企业员工可能会对新的控制企业产生抵触情绪，此时可以循序渐进地向被合并企业员工传达企业的文化理念，使其对并购方企业的企业文化从心理上产生认同，从而使企业具有强大的向心力和凝聚力，共同为新企业的价值创造做出贡献。

　　3.组织的构建和完善

　　并购整合小组应当结合并购方的组织方式和被并购企业的实际情况，结合当地的区域特征，对并购后的实体进行组织结构设计，包括治理结构和管理结构，使信息能够以最有效的方式得到传达、管理得到有效实施、各职能部门的作用得到充分协调和发挥。另外，组织结构的设计还要注重其科学性，防止部门设置不足或冗余。

　　4.人力资源管理机制的优化

　　企业并购后面临的首要问题是对被并购企业进行人事调整，根据并购的目的和规划决定留用哪些人。在调整过程中要注意对被辞退的员工进行合理的经济补偿，对留用的员工也要重新对其进行薪酬设计，并考虑其并购前的薪资水平。这不仅有利于企业在当地形象的构建，而且有利于安抚留用员工的情绪，使其继续为并购企业创造价值。

　　（二）风险评估过程

　　企业海外并购后在整合过程中会遇到的各种风险已在本文第二部分列出。在具体的评估过程中，需要将以上风险进行细化，分别根据其特征确立有效的衡量指标、发生的可能性、具体的应对措施、负责人等，建立一套科学而完整的风险预警体系。然后根据风险的重要程度和发生的可能性来进行人力和物资资源的配置，来实现对风险的防范、规避、转移或者分散。

　　（三）控制活动

　　1.人员选择

　　在并购整合小组成立的过程中，首先要选择具有专业能力与素质的人员，包括管理层人员和财务、审计、法律、资产评估、翻译等各方面专业人员。对于人员的选聘和录取要经过严格的筛选，录用后要经高层审批，以保证整合小组人员的质量和工作的效率效果。

　　2.职位设置

　　可以设置一个战略机构来负责整体战略整合规划的制定与可行性认证，并负责处理各职能部门无法处置的重大事件，然后根据其他整合风险的类别分设不同职能部门，制定不同部分的具体整合方案并加以实施。依照本文对整合风险的分类，可以分设文化、组织、业务、财务、人力资源、技术等部门。所有部门的整合方案的制定都是以总的整合战略目标和规划为指导，在这个基础上进行进一步细化。除此之外，还需额外设定一个监督和业绩评价的部门，来负责建立一套完善的业绩指标体系对其他职能部门员工进行考核并加以监督，整合完成后根据考评结果来决定。

　　3.财产控制

　　整合期间对被并购企业的财产要进行全面的盘点和记录，与被并购方原来的账面价值进行核对，计算出企业并购资产的价值与其账面价值的差异，并分析其原因。根据分析结果来决定是否清理相关冗余或低效率资产。根据企业的并购战略规划决定需要新购进资产种类和数量，并指定专门人员进行购置，在这个过程中要关注可能需要职责分离的情况。

　　4.流程控制

　　企业并购整合流程包含整合战略目标的确定、整合计划的制定、可行性报告的制定、各职能部门整合具体方案的提出、各方案的具体实施、试运行以及整合结果的分析和评价。这个流程里面每个环节都是环环相扣紧密联系的。整合小组在制定规划时应充分考虑到每个环节所需的时间和可能会出现的问题，提前制定好时间规划和问题解决原则，以供参考。

　　（四）信息与沟通

　　在整合过程中最好建立一个有效的共享信息平台，使并购企业、整合小组、被并购企业能够分别在信息平台上进行沟通，以及时发现整合中出现的重大问题，以便高管及时作出反应，最大限度地降低企业损失，或者将可能的损失转化为机遇。对于整合小组内部而言，上下和平行职能部门之间的沟通也可以在此进行。此外，整合小组还要注重与中介机构以及当地监管机构的沟通，听取中介机构对于整合问题的法律、内控或者其他相关领域的建议，了解当地监管政策、监管要求及其变化。

　　（五）监督

　　海外并购整合不是日常的业务，不能采取普通的监督措施。负责监督的职能部门应当考虑成本效益原则，对整合中的高风险项目进行重点监督。安排具备相应知识技能的人员，将监督结果量化和标准化，及时反馈结果，发现问题点并及时进行改进。还要关注整合过程中宏观经济环境以及企业内部环境的变化可能造成的新风险点，对其进行及时的跟踪监督并修改补充和完善监督方案。

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　　马慧芬（中南财经政法大学会计学院）

　　责编：王怡