存在留存收益的企业股权转让之纳税筹划思路构架

　　一、前言

　　获取经济利益是企业的主要目标，股权转让是目前我国资本市场比较常见的追求利益行为。存在留存收益的企业股权转让应该选择合适的转让方式才能获得最大效益，一般股权转让方式主要包括直接转让、分利后转让和先撤回投资再由待受让股权的企业增资，维持原有股权比例不变（本文以下简称清算后转让）。本文将通过案例分析方式说明企业在各种转让方式下的企业所得税税负差异。

　　二、案例分析

　　2008年兴业股份有限公司把手上的贝乐股份有限公司70%的股权转让给兴发公司，该项股权转让价格为650万元，税收成本为140万元。贝乐股份有限公司在转让时的主要情况为：公司资产账面价值为900万元，其中负债账面价为160万元，实收资本为200万元，盈余公积为400万元，未分配利润账面价为140万元。假设转让前兴业股份有限公司和贝乐股份有限公司缴纳的企业所得税税率均为25%，并且投资者兴业股份有限公司是符合条件的居民企业，其取得的权益性投资收益为免税收入。

　　三、直接转让方案

　　直接转让就是不对企业进行利润分配和清算，直接将股权转让出去。根据国税函(2010)79号第三条关于股权转让所得确认和计算问题的规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

　　根据上述规定，企业在股权转让中应该就股权转让所得进行缴纳企业所得税，而这种股权转让所得是指股权转让价与股权成本价后的差额。经过直接转让后，兴业股份有限公司股权转让应该缴纳的企业所得税为127.5万元[(650-140)×25%]，即兴业股份有限公司的最终股权转让所得净收入522.5万元（650－127.5）。兴业股份有限公司股权转让在直接转让中还包含重复征税，主要是由于盈余公积和未分配利润价值之和所形成的收益而交纳的企业所得税，即94.5万元[(400+140)×70%×25%]。

　　四、分利后转让方案

　　分利后转让主要是将贝乐股份有限公司进行利润分配后将其股权转让。股权投资收益主要包括持有收益和转让收益，根据企业所得税法规定，企业投资者税后利润分配所得是免税收入，企业在转让股权时，可以先分配，再转让股权，这样股息部分就可从转让收入中扣除，成为免税收入，即前者可在转让中免交企业所得税；而后者在转让中必须按25%缴纳企业所得税，属于企业的应纳税所得，具体见上面所述的直接转让方案。

　　通过上述分析可知，兴业股份有限公司可以在转让股权前对贝乐股份有限公司可供分配的利润140万进行利润分配，如果在转让股权前已将所有利润分配完毕，这样就可少缴企业所得税24.5万元(140×25%×70%)。即兴业股份有限公司的最终股权转让所得净收入547万元（650－127.5+24.5）。由此可见，企业转让股权时，应将被投资者的税后利润先分配，再转让股权，避免将税后利润一并转让，将税后利润变为转让所得，由免税收入变为应纳税所得，造成重复纳税。

　　五、清算后转让方案清算后转让是指兴业股份有限公司把手上的贝乐股份有限公司70%的股权先撤回，然后由兴发公司增资，维持原有股权比例不变。根据《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）第六条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

　　通过上文介绍可知兴业股份有限公司从贝乐股份有限公司股权转让中取得股权转让收入为650万元，其中：一是整个兴业股份有限公司在贝乐股份有限公司处的股权投资成本为140万元，投资成本的收回可以享受不缴纳所得税的待遇；二是兴业股份有限公司可以享有的未分配利润和盈余公积为378万元[（400+140）×70%]，其为符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，可以享受不缴纳所得税的待遇；三是兴业股份有限公司股权投资转让所得为132万元（650－140－378），应该根据企业所得税税率缴纳33万元（132×25%）。

　　总上所述，兴业股份有限公司的最终股权转让所得净收入为617万元（650－33）。

　　通过以上分析，清算后转让方案中兴业股份有限公司在未分配利润、盈余公积方面都没有缴纳企业所得税，所以可以对所有的留存收益免税，而方案二中只避免了对未分配利润的重复缴税，所以在这种情况下应该选用清算后转让方案。但是这种撤资方案一定要符合公司法的相关规定。为了保护债权人的合法权益，公司法对减资的条件和程序作了严格规定。公司资本过剩或亏损严重，公司可减少注册资本，所以要求投资者在考虑各方面因素后才能选择正确的股权转让方式。

　　六、方案总结

　　在直接转让中，没有减免任何的税额，导致企业在整个转让过程中要进行多次重复缴税，造成了很大的损失，所以这种方法只适合于在其他方案都不可行的情况下实施。

　　分利后转让可以通过合法手段分配利润后减免未分配利润的重复缴税，这样可以少缴大量的税额，但是其过程一定要合法，需要企业具备相关的法律人员。

　　清算后转让可以先撤资再转让，达到在未分配利润、盈余公积方面都不需要缴纳企业所得税的目标，进一步减少企业重复缴税，但是这种方案需要公司资本过剩或亏损严重时，公司才可减少注册资本，即公司撤资一定要符合公司法的相关规定。

　　七、结论

　　通过以上分析可以看出，企业股权转让方式主要包括直接转让、分利后转让和清算后转让三种，分利后转让可以避免对未分配利润的重复缴税，清算后转让可以在未分配利润、盈余公积方面都不需要缴纳企业所得税，但是需要符合公司法的相关撤资规定，所以企业要经过全方面考虑后才能选择正确的转让方式，才能为企业在股权转让时增加效益。