中国转口贸易项下的融资风险与银行的风控措施

　　【摘要】近年来，我国以大宗商品为交易标的的转口业务高速发展，甚至严重偏离了全国进出口实际发展情况，在国际经济复苏迟缓，特别是在国内经济增速放缓的“新常态”下，没有真实贸易背景的转口贸易项下融资存在的风险值得关注。本文在分析转口贸易项下融资模式的基础上，剖析了该业务可能给商业银行带来的合规风险、信用风险以及仓单重复质押风险，并提出应对措施。

　　【关键词】转口贸易 融资风险 商业银行 风险防控

　　一、中国的转口贸易与转口贸易融资方式

　　转口贸易又称中转贸易，是指国际贸易中进出口货品的交易不是在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国易手进行的买卖。转口贸易中作为中间商的第三国商人从中获取卖价差。近期兴起的“进口转卖”业务和转口贸易类似，目前尚无明确的定义，这种业务的交易对象通常为货物的物权凭证，货物的抵运地一般为境内保税区，但实际交易货物一般不发生进出境行为。本文所述“转口贸易”含转卖业务。

　　近年来，我国以大宗商品为交易标的的转口业务快速发展（数据），部分沿海地区该业务呈爆发式增长（数据），严重偏离了全国进出口实际发展情况。当前，在国际经济复苏迟缓，特别是在国内经济增速放缓的“新常态”下，个别资金链偏紧的企业，风险陆续暴露，该业务的风险状况不断上升。（可以增加一些数据或图表）

　　转口贸易一般以信用证为载体进行融资。随着近年人民币汇率、境内外利差以及外汇政策的变化，融资方式也随之演变。目前信用证/保函项下的内保外贷、同一银行项下NRA账户福费廷、仓单质押融资是转口贸易较为常见的融资方式。

　　（一）信用证/保函项下的内保外贷

　　转口商首先向境外（一般为香港、新加坡等地）进口一批货物，通过银行开出信用证/保函并在境外获取低成本的融资，然后再将这批货物出口回境外，完成整个贸易流程，转口商除获得买卖差价外还可获取境内外两个市场汇差和利差的收益。

　　（二）同一银行项下的NRA账户福费廷

　　转口商通过银行开出信用证向境外（一般为开在同一银行的NRA账户）进口一批货物，开证行承兑后，续做间接福费廷业务，转口商获取低成本的融资，然后再将这批货物出口至其他NRA账户，完成整个贸易流程。一般情况下，转口商可通过直接操纵与其有关联关系的NRA账户，来控制资金的流转。

　　（三）仓单质押融资

　　转口商向境外开证或付款后，将购买所得的货物储存在境内外具有保税功能的仓库，不实施进口报关，然后将货物出运转卖给境外客户，或者直接向境外客户转卖仓单，取得销售款项。在这一过程中，银行以转口货物的仓单为质押为企业提供融资。

　　二、转口贸易项下的融资的风险案例

　　（一）基本案情

　　某商业银行为A集团公司开立循环开立跨境人民币信用证4笔，金额合计1亿元，期限360天，从上游香港B公司进口铜精矿，其下游受益人为注册地为维京群岛的NRA账户，账期30天，担保方式为50%保证金，其余以信用证项下新加坡一家仓储公司出具的仓单质押。信用证到期付款时，A集团表示资金链紧张，无法按时付款，银行只能通过变现其质押货物的途径对外支付，但此时才发现该仓单为伪造，银行被迫垫付资金，信用证形成垫款。

　　经查，上游香港B公司和下游维京群岛注册公司实际控制人均为A集团，该集团公司通过利用关联公司虚构贸易背景，循环进行套利。同时，发现该集团主营业务为纺织品对外进出口，由于近年看好房地产开发，在多次循环开证后，挪用境外回流资金到房地产开发项目，后期由于房地产行业受宏观调控影响，资金链断裂，造成银行坏账。

　　（二）本案中商业银行授信存在的问题

　　1.贸易背景核查存在漏洞，授信不够审慎。一是该公司严重偏离主营业务，但银行并这些异常情况予以关注，仍给予其授信额度进行开证。二是企业多次循环开立信用证，套利动机明显，但银行对相关业务合规性警惕性较差，仍帮助企业进行开证，可能因为未尽到审查职责引发监管处罚。三是未对企业实际情况进行深入调查，未能及时识别关联企业，尤其对NRA账户等空壳公司的贸易流向未能有效掌握，导致企业伪构贸易背景及仓单，有预谋的进行作案。

　　2.持续监控能力不足，贷后监控手段失效。该企业挪用信贷资金至高风险行业，最终导致垫款，但银行开证后，未能采取有效的贷后监控手段，对企业的资金流向进行有效监控，亦未对企业的经营报表进行深入研究，导致最终未能及时发现企业挪用资金的行为。

　　三、转口贸易项下的融资过程可能存在的风险

　　基于转口贸易项下融资的特殊性以及商业银行开展这一业务的实践过程中遇到的问题，转口贸易项下的融资过程可能存在合规风险、信用风险和仓单重复质押等风险。

　　（一）合规风险

　　1.企业的不当套利行为，易引发监管对银行处罚的风险。自2013年以来，外汇局不断加大对“热钱”流入的打击力度，而企业通过利用虚假转口贸易不当套利引起的资金流入，是外汇局重点打击的对象之一。外汇局明确要求：“银行应强化责任意识，提高执行外汇管理规定的自觉性和主动性，不得协助客户规避外汇管理规定，对违反外汇管理规定导致违规资金流入的银行、企业等主体，将进行罚款、停止经营相关业务，并追究负有直接责任的相关人员责任。”

　　2.贸易背景真实性核查难度较大，业务合规性不易确定。转口贸易买入卖出有两份合同，交易对手均在境外，且资金与货物跨境流动脱节，在转卖业务中，进口企业可能会利用其境外关联公司虚设交易第三方，通过签订虚假进出口合同，既可以开立远期信用证进行融资甚至二次融资，也可以通过转口贸易的途径将使得境外资金的汇入“合法化”，而银行只能审核其表面单据的合理性与真实性，交易是否具有真实贸易背景难以核查。

　　（二）信用风险

　　1.融资主体由单一化向集团化转变，授信监控难度加大。2011年以前转口贸易作为对外贸易的一种非主流模式，主体相对单一，但自2012年以来，随着人民币升值预期以及境内外两个市场利差的空间出现，为达到无风险套利的目的，很多民营企业集团纷纷进入，这些集团往往通过在集团项下成立新的关联公司的方式进行套利，由于民营集团股权关系复杂，隐形关联难以发现，资金回流至集团后进行统一调配，授信监控难度进一步加大。

　　2.客户行业逐渐多元化，跨行业经营易引发信用风险。转口贸易涉及的商品多为金属、燃油等大宗商品，一般由相关专业的贸易公司或者金属、化工制造型企业进行进口和经营，但也发现一些完全无大宗商品经营经验的贸易公司，甚至纺织品企业也进口铜精矿、电解镍等产品，这些交易项下仅有难以核实真实性的仓单以及不代表货权的提单，交易背景的真实性大大降低，这些企业使用不断滚动开证的手法进行套利，由于不具备大宗商品经营经验，极易在市场波动时引发信用风险。

　　3.融资期限趋向长期化，信贷资金被挪用的风险加大。贸易融资作为一种短期的融资工具，应和企业的实际结算周期相匹配，随着跨境人民币业务的不断发展，90天以上的跨境人民币不受外债指标的监控，部分企业利用政策优势通过构造贸易背景，开立180甚至360天信用证，长期占用信贷资金，并挪用至房地产、小贷公司等高风险行业。

　　4.国内贸易国际化，企业构造贸易背景套利风险加大。目前开展转口贸易的部分企业中，相当一部分上下游客户均为关联企业（一般为离岸账户或NRA账户），从境外进口的货物一般在境内销售并不再进行出口，直接转手给国内客户，但为获得境外低成本的资金进行套利，往往通过境外窗口公司虚构交易背景，但是由于企业通常开证和融资不在同一家银行进行操作，境外低成本的资金回流后，银行基本难以监控，对企业交易的全部流程也很难掌握。

　　（三）仓单重复质押风险

　　一是用来质押仓单项下货物的货权难以核实，转口贸易项下的货物大多远在第三国，并未入境，即使进入国内，一般也保存在相对集中的保税区仓库，银行对于质押货物很难进行实地核实，对货物进出更难加以控制，仅凭仓储企业出具的一纸仓单，难以“验明正身”。二是部分仓储公司管理粗放、设备陈旧，也未与银行联网，造成了监管脱节，有些物流企业虽然建立了仓储管理信息系统，但在客户企业资信信息集成、交换分析、业务流程监控方面仍达不到要求，尤其是在异地仓库监管的过程中，同一商品重复质押现象屡有发生，加之为追求不当得利，仓储公司和贸易商之间相互勾结，使仓单重复质押的隐蔽性更强，直至企业资金链断裂，东窗事发后，银行才有所察觉。三是仓单是否可以作为物权凭证进行质押尚存在疑问。虽然《合同法》中规定了仓单必须记载的内容，但目前使用的仓单却是由各家仓库自行设计，每个仓储企业开出的仓单格式、内容、合同条款彼此不统一，操作流程也不尽相同，使仓单仅仅相当于存货凭证，不是真正意义上的有价证券。同时由于很多仓储公司并不支持仓单真伪的查询，这种情况也加大了银行辨识仓单真伪的难度。

　　四、我国商业银行应对转口贸易项下融资风险的若干措施

　　由于转口贸易项下融资业务过程中存在的各类风险可能会给商业银行带来损失，为此，商业银行需要针对这一融资方式采用充分有效的风险防控措施。

　　（一）回归业务本源，避免管理盲点

　　一是回归业务本源，遵循“KYC”（了解你的客户）原则，加强对转口贸易背景真实性的把握，对于可疑交易应要求客户提供相关证明性材料，并谨慎办理新客户的转口贸易融资业务。二是对流程中人员履职进行规范，由于转口贸易业务由于贸易链条较长，贸易背景和资金流向难以把控，若仅依靠前端营销机构人员力量较为薄弱，客户经理在业绩压力下有可能忽视业务风险，加之转口贸易涉及单据较多、专业性较强，大部分银行信贷管理部门并不对具体单据进行审核，而国际业务部门由于在传统上以处理单据为主，对授信客户的风险状况较难把握，建议对转口贸易明确各环节岗位职责进行明确和细化。三是职能部门要加大对分支机构的业务指导，督促分支机构与当地外管加强沟通，避免业务的合规性风险。

　　（二）严格授信企业准入，加强业务监控

　　一是严格企业准入，对于企业资质较差、偏离核心主业、多元化经营倾向突出、集团关联交易复杂、和“两高一剩”企业及涉房企业存在关联的企业，在准入时要有所控制；二是将转口贸易企业纳入名单制管理，并按名单进行授信管理监控。三是合理控制转口企业融资期限，关注企业通过跨境人币开证业务规避开证期限限制，长期占用或挪用银行信贷资金的情况。

　　（三）优化风险管理手段，主动提升预警水平

　　一是加强信用证开证保证金管理，提高企业开证保证金比例，避免个别企业利用境内外利差空间，虚构贸易背景，通过授信杠杆进行套利的行为。二是对于以仓单进行质押的进口贸易融资业务，要核查仓单的真实性，了解货物状况，调查仓单出具人的资信；对于以仓单为货权单据的有风险敞口的进口开证业务，信用证条款中应要求仓单注明信用证号、合同号、船名、装船日期等，防止出现伪造、变造仓单或重复质押的情况。三是关注客户是否在外汇局“资金流入重点企业”名单，并持续跟踪更新外汇局核查结果。四是强化表外业务贷后检查的力度，密切关注企业资金流向，对于出现风险信号的企业，及时进行预警，必要时要进行退出。

　　参考文献

　　[1]胡晓炼主编《跨境贸易人民币结算试点政策语实务》.中国金融出版社.2010年10月.

　　[2]夏炎.《中国转口贸易现状与问题思考》.现代商贸工业.2011（20）.

　　[3]石瑞华.《转口贸易现状及增长空间分析》.时代金融.2012（3）.

　　[4]李淮.《把关贸易真实性审核》.中国外汇.2014（8）.

　　作者简介：辛媛媛（1982-），女，河南人，中级经济师，经济学硕士，主要研究方向为金融及内控审计。

　　辛媛媛 文

关注读览天下微信， 100万篇深度好文， 等你来看……