中国平安并购深发展尘埃落定

　　中国平安并购深发展尘埃落定历时三年的国内金融史上第一并购案得以尘埃落定，中国平安保险集团有限公司（以下简称“中国平安”）正式完成对深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）的并购案，“深圳发展银行”更名为“平安银行”。

　　并购过程

　　2009年6月12日，中国平安发布公告称，与深圳发展银行达成《股份认购协议》和《股份购买协议》。2010年5月，中国平安向新桥投资（NEWBRIDGEASIA）定向发行H股2.99亿股，作为持有的深发展5.2亿股股份的对价，占深发展股份的16.76%。中国平安集团共持有深发展6.66亿股股份，约占深发展当时总股本的21.44%，并成为深发展第一大股东。

　　2010年6月28日，深发展向中国平安旗下的平安寿险定向增发3.80亿股，平安寿险以现金69.31亿元人民币全额认购。此时中国平安及其子公司平安寿险合计持有深发展10.45亿股股份，约占深发展总股本的29.99%。

　　2010年9月1日，中国平安公布了其对深发展的《股份认购协议》，以90.75%的平安银行股份和现金26.92亿元作为对价，认购深发展以非公开方式定向增发的16.39亿股新股。2011年5月12日获证监会有条件通过。并购完成后，深发展持有平安银行约90.75%的股份，中国平安及其控股公司持有深发展股份比例约52.38%，深发展成为中国平安旗下的控股子公司。

　　2012年1月19日，深发展宣布将以3.37元/股的价格收购平安银行（合并前的“平安银行”）1555名小股东所持9.25%股份，股东可选择现金或按照15.45元/股的对价换成深发展的股份。合并完成后，平安银行注销法人资格，深发展作为存续公司并更名为“平安银行”。

　　2012年6月，深发展向深交所提交公告称，深发展已完成吸收合并平安银行的所有法律手续，深圳发展银行和平安银行已经正式合并为一家银行。8月2日，深圳发展银行发布了一则变更公司名称和证券简称的公告：深圳发展银行有限公司更名为平安银行股份有限公司，“深发展A”变更为“平安银行”。

　　并购效益分析

　　深发展：提升资本实力、增强核心竞争力

　　作为中国首批成立的股份制商业银行及深圳证券市场多年的龙头老大，深发展成立之初就得到了投资者的高度青睐。然而，2000年之后，深发展经营业绩不佳、不良贷款比例过高的问题开始暴露，2008底，深发展核心资本充足率和资本充足率分别为5.27%和8.58%，虽符合《巴塞尔协议》规定最低资本充足率不得低于8%，核心资本不低于4%之标准，但达不到中国银监会要求最低资本充足率10%之标准。中国平安并购深发展后，通过全额认购深发展定向增发股份为其提供了69亿元资本金，使深发展获得了充足的资本。2012年第三季度季报显示，深发展（已更名为“平安银行”）的核心资本比率为8.47%，总资本充足比率为11.30%，不良贷款比率0.80%，拨备覆盖率209.40%。这表明，资本金的及时补充将迅速提升深发展的资本实力，极大增强了深发展的核心竞争力。

　　通过本次交易，深发展和中国平安的保险业务之间的合作也将产生良好的协同效应。这种协同效应将体现在客户资源共享、资金拆借、银保销售、理财产品等多方面。这有利于提升深发展业务实力，加快深发展公司银行业务及零售银行业务的发展，进一步提升其发展潜力。

　　新桥投资：顺利退出，获取超额收益

　　2004年，美国新桥投资以约12.35亿元收购3.48亿股深发展股份，占深发展总股本的17.89%，成为其第一大股东。后来经深发展股改时派发认股权证，以及2008年中期送红股，美国新桥投资所持股份增至约5.2亿股。2009年6月13日，中国证监会批准中国平安向深发展第一大股东美国新桥投资定向增发2.99亿H股，而美国新桥投资则以其所持有的深发展5.2亿A股作为支付对价，这意味着双方将通过换股的方式来完成交易。

　　中国平安与新桥投资之间的股权交易，是中国平安收购深发展交易中的一个重要创新。美国新桥投资选择换股的方式进行交易，拿到2.99亿中国平安H股，以公告前一天中国平安H股的收盘价65.6港元计算，价值高达170亿元人民币，比现金转让股份可以多赚56亿元人民币。除去22.14亿元的成本，美国新桥投资获得近7倍收益。同时，在中国平安和美国新桥投资的交易结构中，创新应用了“保底的现金”及未来一年H股换股选择权的方案，使得美国新桥投资可以通过成为中国平安的股东，继续分享中国金融业发展成长的成果。

　　中国平安：打造金融控股集团

　　通过对深发展的并购，中国平安可以拥有深发展广泛的客户资源与网点基础，这使得中国平安可以创建一个银行和保险业务之间的相互代理和分享客户资源的合作平台，银行客户将享受到更多保险产品和服务，保险客户将通过银行开拓新的销售渠道，很好地与中国平安现有的资源形成互补，以进一步完善中国平安的综合金融服务品牌，加快推进保险、银行、投资三大业务均衡发展的良好机会。同时，通过并购可以进一步改善其资产负债的匹配，优化资产组合结构，加强偿付能力和银行价值的稳定性，直接增厚中国平安业绩。

　　徐虔

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