劲胜精密24亿元收购诡象

　　创世纪一年间估值暴涨500%，且身为制造商，其固定资产竟然只有1000多万元，固定资产利用率远超竞争对手。另外，创世纪的客户、供应商中也有诸多谜团待解。

　　8月4日，劲胜精密（300083.SZ）发布收购草案称，拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金，购买其合计持有的深圳市创世纪机械有限公司（下称“创世纪”）100%股权，并募集不超过15亿元配套资金。

　　此次收购的评估基准日为3月31日，按照收益法评估，创世纪股东的全部权益价值评估值为24.01亿元，增值率为442.10%。经交易各方协商，创世纪100%股权交易对价定为24亿元。

　　劲胜精密表示，本次交易完成后，公司与创世纪将在技术、客户资源、管理、资本与平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，公司产业结构更加优化，盈利能力更强。

　　然而，《证券市场周刊》记者发现，创世纪在2014年9月、2015年3月分别有一次增资、股权转让，当时创世纪100%股权估值4亿元，短短不到一年时间，其估值就暴涨500%。

　　更为诡异的是，身为制造商的创世纪，2014年营业收入达13亿元，固定资产竟然只有1000多万元，其固定资产的利用率远超竞争对手。

　　《证券市场周刊》记者还发现，创世纪的客户、供应商也有诸多谜团待解。

　　一箭双雕

　　劲胜精密主要从事消费电子领域精密模具及精密结构件的设计、研发、生产与销售，其此番收购暗藏玄机。

　　早在2014年7月11日，劲胜精密曾发布股票期权激励计划，首次授予在2015-2017年，分年度进行业绩考核并行权，业绩考核目标为：第一个行权期，2014年净资产收益率不低于9%，净利润较上一年增长率不低于35%；第二个行权期，2015年净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于89%；第三个行权期，2016年净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于145%。

　　但是，2014年，劲胜精密扣非后归属于母公司股东的净利润却巨降48.04%至6970万元，没有达到业绩考核指标。

　　2015年7月15日，劲胜精密发布半年度业绩预告称，预计2015年上半年营业收入为15.39亿-13.58亿元，较上年同期下降15%-25%；归属于上市公司股东的净利润为-1.68亿至-1.70亿元，较上一年同期下降810%-820%。

　　可见，若无“外力”，2015年劲胜精密恐仍难完成业绩考核指标。

　　此次收购，创世纪原股东夏军、凌慧、何海江、创世纪投资承诺：1.如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2015-2017年实现的净利润分别不低于2.26亿元、2.52亿元、2.71亿元；2.如在2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2016-2018年实现的净利润分别不低于2.52亿元、2.71亿元、2.9亿元。同时，实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　此次收购一旦完成，创世纪势将成为劲胜精密完成考核指标的一大助力。

　　不过，需要投资者注意的是，根据审计报告，交易完成后公司2015年一季度备考合并利润表仍然亏损367万元。

　　劲胜精密也表示，尽管以智能手机、平板电脑、笔记本电脑为代表的全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，但是任何行业都具有周期性，特别是未来智能手机增速放缓的情况下，消费电子精密结构件需求也将受到一定影响，进而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对标的企业经营业绩产生不利影响。如果未来金属（CNC）精密结构件产品销售情况不符合预期、塑胶精密机构件产品产销量继续大幅下滑，则本次交易完成后，上市公司仍然存在继续亏损的风险。

　　另外，按照交易方案，劲胜精密的24亿元收购案中，其中5亿元需要以现金支付，19亿元以非公开发行股份方式支付。虽然劲胜精密表示，（本次交易）不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，“如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。”

　　截至2015年3月31日，劲胜精密的资产负债率（合并报表口径）达到53.30%，远超长盈精密（300115.SZ）、春兴精工（002547.SZ）、胜利精密（002426.SZ）9-15个百分点。2015年一季度末，劲胜精密账面货币资金7.56亿元，但其长短期借款、长期应付款等有息债务规模合计达到7.43亿元，劲胜精密也坦承，“公司长期偿债压力和短期偿债压力都较大。”

　　一年估值暴增5倍

　　成立于2005年12月22日的创世纪，是一家从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，目前主要提供高速钻铣攻牙加工中心、高速自动化零件加工中心、高精密自动化模具加工中心、龙门式精密成形加工中心和精密雕铣机五类产品，其中钻铣攻牙机系列产品占主营业务收入的95%左右，主要大批量应用于消费电子行业。

　　“最近三年增资及股权转让情况”一栏显示，创世纪从2012年至今共进行过两次股权转让和6次增资。

　　最后一次增资是在2014年9月26日，创世纪注册资本由3350万元增至3895万元，新增注册资本由钱业银、赵琳、贺洁、董玮认缴，增资完成后，上述四人的持股比例分别为4%、4%、3%、3%。2015年3月23日，股东赵琳将将其持有的创世纪4%股权以1600万元转让给了创世纪实际控制人夏军。

　　创世纪表示，2015年3月，赵琳股权转让价格为10.27元/股，这与2014年9月底增资时交易价格一致。上述增资的定价依据是在创世纪的净资产、经营状况和盈利水平的基础上，结合对创世纪机械的未来发展预期协商确定的，符合增资时点创世纪的实际情况。

　　以上述转让价格计算，2014年9月26日、2015年3月，创世纪100%股权的价格都为4亿元，短短不到一年时间，其估值就暴涨500%。

　　对此，劲胜精密在8月17日给深交所问询函的回复中表示，2013年下半年，公司开始引入财务投资者，经洽谈、协商，财务投资者钱业银、赵林、贺洁、董玮于2014年10月完成对创世纪的增资入股。入股价格基本参照创世纪2013年净利润的11倍市盈率估值为作价依据。

　　实际上，增资人钱业银也颇有背景，号称“Pre-IPO”的资本大佬，早在2010年就有媒体报道称，“跟钱业银有关系的公司包括禾盛新材（002290.SZ）、新海宜（002089.SZ）、合兴包装（002228.SZ）、金通灵（300091.SZ）、东山精密（002384.SZ）、圣莱达（002473.SZ）、嘉寓股份（300117.SZ）等。”

　　固定资产诡象

　　身为制造商的创世纪，多次在草案中提及其“‘轻资产’生产模式”。据其介绍，“公司主要采用订单需求推动为主的生产模式，根据客户订单及订单预测情况安排生产。

　　对于产能缺口，公司通过扩大生产场地、配置生产人员、采购生产设备以及推动供应商产能扩张等进行前瞻性部署。”

　　合并资产负债表显示，2013年、2014年，创世纪的固定资产净值分别为263万元、1173万元，2014年创世纪营业收入为13.03亿元，固定资产周转率（销售收入/平均固定资产净值）为181.48次。

　　创世纪在介绍竞争对手时表示，“其（东莞台一盈拓科技股份有限公司）钻铣攻牙加工中心产品也被比亚迪电子等知名厂商认可，市场竞争力较强。”2013年、2014年，台一盈拓的固定资产净值分别为4916万元、16740万元（远超创世纪）；同期，台一盈拓的营业收入分别为2.66亿元、7.00亿元。以此计算，台一盈拓2014年的固定资产周转率为6.46次，远远低于创世纪的181.48次。

　　难道是因为生产模式不同？

　　成立于2005年11月的台一盈拓是一家拟IPO公司，是一家集专业研发、生产和销售中、高端数控设备，并提供售后服务的国家高新技术企业。

　　在招股书中，台一盈拓表示，公司采取以订单生产为主、计划生产为辅的生产模式。公司的生产工序主要包括结构设计、机加工、组装及检测调试校正，一些关键工序如粗加工、精加工以及整机装配等自行完成，对于一些性能要求较低、外购定制能满足要求的生产工序，例如铸件的热处理工序、机身性能等要求相对较低的电加工机床的机身，一般采用外协加工的方式取得。在订单较密集时期，公司会将装配中的部分安装、测试工序外协，采用外协的方式可以在保证产品质量的前提下减少管理、用人的成本，提高劳动效率。

　　从上述两家公司描述中可以看出，台一盈拓与创世纪生产模式基本相同，那么为何创世纪固定资产利用率如此之高呢？从草案中难以找到合理解释。

　　《证券市场周刊》记者还发现，创世纪的员工人数是台一盈拓的两倍以上，而其员工薪酬却还不及台一盈拓的一半。

　　截至2015年3月31日，创世纪员工人数达1072人，包括生产人员374人，技术研发人员209人，销售及售后人员239人，PMC及品管人员162人，财务、行政人员73人，采购人员15人。

　　2013年、2014年及2015年1-3月，创世纪“支付给员工以及为员工支付的现金”分别为1504万元、4074万元、1531万元。按常理推测，2014年创世纪员工人数与2015年一季度应该相差不大，若以1000人计算，创世纪2014年员工薪酬约为4.07万元/人·年。

　　2012-2014年，台一盈拓及下属子公司的员工总数分别为441人、442人和447人，其中2014年的员工结构为管理人员94人，研发、技术人员50人，生产人员293人，销售人员10人。

　　2012-2014年，台一盈拓“支付给职工以及为职工支付的现金”分别为2946万元、4137万元、3756万元，以此计算，2014年台一盈拓支付给员工的薪酬约为8.40万元/人·年。

　　客户疑云

　　除此之外，《证券市场周刊》记者还发现，创世纪的客户、供应商中也有诸多谜团待解。

　　“主要资产情况-应收账款”一栏显示，2013年、2014年及2015年1-3月，创世纪的应收账款净额分别为1.49亿元、2.96亿元和3.10亿元。在创世纪披露的前五大应收账款名单中，一直闪烁一家关联方的身影。2013年、2014年及2015年1-3月，创世纪对关联方安徽宏齐精密电子有限公司（下称“宏齐精密”）的应收账款金额分别为4000万元、2822万元和2822万元。

　　“同业竞争与关联交易”一栏显示，2013年、2014年，创世纪分别向关联方宏齐精密销售产品4701万元、239万元。工商资料显示，宏齐精密成立于2013年6月20日，注册资本为1000万元。

　　也就是说，截至2015年3月末，宏齐精密2822万元的应收账款中大部分还是2013年产生的？

　　台一盈拓在招股书中表示，客户的回款一般有3-12个月的账期。在草案中，创世纪对为何仍没有收回对宏齐精密的应收账款只字未提。

　　东莞市鑫粤达五金机械有限公司（下称“鑫粤达”）位列创世纪2013年第五大应收账款客户，金额为900万元，也就是说反映到鑫粤达的资产负债表中应该是应付账款900万元。

　　但是，鑫粤达披露的2013年年报显示，公司当年实现主营业务收入1570万元，净利润为14万元，其负债总额只有725万元。

　　2015年3月末，创世纪应付账款的第五名客户为关联方深圳市鑫昌盛精密零部件有限公司（下称“鑫昌盛”），应付金额为1472万元，账龄在一年以内，为材料采购款。2014年、2015年1-3月，创世纪分别向鑫昌盛采购材料1558万元、1116万元。

　　工商资料显示，鑫昌盛成立于2014年1月8日，注册资本仅为50万元，在2014年9月12日，因“通过登记的住所或经营场所无法取得联系”被宝安市场监督管理局列入异常名录。

　　在草案中，创世纪还重点提到了“客户集中风险”。2013年、2014年及2015年1-3月，创世纪对前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为36.91%、55.86%、77.77%。“创世纪的客户依赖度较高，有相对集中的风险。如果大客户的采购需求变化，会对创世纪的销售产生较大影响。”

　　近两年多来，劲胜精密一直在创世纪的前五大客户名单中，在业绩下滑之际，劲胜精密向创世纪的采购额却巨幅增加。“报告期内前五名客户的销售情况一栏”显示，2013年、2014年，创世纪分别对劲胜精密实现销售收入2420万元和8636万元，可到了2015年，仅前三个月，劲胜精密就为创世纪贡献了9277万元的销售收入，甚至超过了2014年全年的采购额。

　　2015年4月21日，劲胜精密发布一季度业绩报告，一季度劲胜精密营业收入仅同比增长6.32%至8.08亿元，营业利润则同比下降305.67%至-0.73亿元，归属于上市公司股东净利润更是巨降362.13%至-0.74亿元。

　　劲胜精密表示，传统塑胶产品制造业面临不利的外部环境，市场消费偏好、客户产品策略的调整以及厂商间市场竞争加剧、恶性竞争频现、产品销量及毛利率下降，对于公司传统的塑胶精密结构件业务造成明显冲击，如公司不能保证核心竞争力，把握转型升级机遇，将有可能面临业绩的下滑。

　　劲胜精密还表示，公司的综合经营成本包括原材料、制造成本、人力成本等。若原材料价格出现较大波动，人力成本大幅上升……将对公司成本控制产生不利影响，成本费用快速上升将对公司经营业绩产生一定影响……公司将精细化成本控制，以控制成本压力，保持公司的市场竞争优势、增强盈利能力。

　　劲胜精密表示“将精细化成本控制，以控制成本压力，保持公司的市场竞争优势、增强盈利能力”，那么为何在2015年一季度向创世纪大量采购呢？

　　本刊记者 王亮／文

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