茂化实华起波澜 董事长被举报内幕交易

　　9月29日，已服刑了近10年的“泰跃系”掌门刘军，委托朋友钟俊向媒体发表书面公开声明（以下简称《声明书》），举报茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）现任董事长、刘军的姐姐刘华涉嫌强占“泰跃系”资产、勾结外人操纵上市公司、进行内幕交易以及职务侵占等。

　　记者调查发现，北京泰跃房地产开发责任有限公司（以下简称“泰跃公司”）是刘军创业成立的第一家公司，也是主要涉事公司茂化实华的第一大股东。

　　工商资料显示，泰跃公司的股东有两个：北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称东方“东方永兴公司”），占股20%；北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称“神州永丰公司”），占股80%。东方永兴公司中，刘军占股82%，刘汉元占股18%；神州永丰公司中，刘军占股80%，刘汉元占股20%。

　　刘军的代言人钟俊向记者介绍，刘汉元是刘军的父亲，在所有公司里都没有实际出资，相关登记文书上的名字也是由刘军代签的。刘军通过控股东方永兴公司和神州永丰公司，成为泰跃公司的实际控制人。

　　“在刘军服刑后，刘华拿走了东方永兴公司、神州永丰公司和泰跃公司的所有证照和印章。2014年年底，刘军发现刘华‘心术不正’，提出免去刘华茂化实华董事职务的议案。但由于刘华违法取得了泰跃公司和两个股东的控制权，导致免职议案被茂化实华董事会否决。”他称。

　　十年成立“泰跃系”

　　1966年8月，刘军在北京出生，其父亲名为刘汉元，母亲名为肖书云，大姐名为刘霞，二姐名为刘华。1990年，从北京经济管理学院毕业的刘军，与人合伙租下了北京市海淀区人民大学对面的一片空地，并雇用民工在空地上盖起了一栋小楼，掘到了创业时的“第一桶金”。

　　1995年7月，刘军以北京龙虎泰山实业有限公司名义投入900万元，另以北京顾得贸易公司名义投入100万元，设立了泰跃公司。2001年4月，泰跃公司的股东变更为东方永兴公司和神州永丰公司，注册资本金也由1000万元猛增到5000万元。刘军出任公司法定代表人。

　　2002年11月25日，茂化实华原第一大股东茂名石化公司职工互助会与泰跃公司签署了《股权转让协议》，将其所持有的公司法人股85.49万股（占总股本的29.5%）转让给泰跃公司，使后者成为茂化实华第一大股东。

　　2005年1月18日，刘军以泰跃公司实际控制人的身份，自行召开股东会，进入了茂化实华董事会，并成为新任董事长。

　　之后，刘军对泰跃公司的法定代表人进行了变更，改由其父亲刘汉元挂名。泰跃公司的注册资本也增加到了1.6亿元，其中，股东神州永丰公司出资1.28亿元，占股80%、东方永兴公司认缴3200万元，占股20%。

　　仅4个月后，刘军就因“工作太忙”为由辞去了茂化实华董事长职务。2005年5月31日，茂化实华召开董事会，选举泰跃公司副总经理郭劲松为董事长。

　　此时，包括茂化实华在内，刘军先后收购了5家上市公司。其中，对于三峡水利和凯马B两家公司，刘军分别因担保纠纷和股权回购等原因而退出，另外3家上市公司湖北金环、景谷林业和茂化实华则被刘军控制，成为泰跃系旗下的“三驾马车”。

　　姐姐刘华成为董事长

　　资料显示，2003年，“泰跃系”掌门刘军入选胡润的“中国资本控制力50强”名单，名列第23位。2004年，刘军再次入选《福布斯》“中国富人榜”，名列第174位。不幸的是，中国的富豪排行榜成了夺命的沼泽地。2006年7月，刘军因涉嫌行贿而被逮捕。其后，泰跃系旗下各公司纷纷向泰跃公司催讨欠款。

　　2007年7月，湖北金环一纸诉状，要求泰跃公司偿还股权转让款并承担违约责任。这一诉讼引发连环反应。法院随即开始查封泰跃公司及其他关联公司持有的资产，泰跃公司持有的茂化实华的全部股权被司法冻结。

　　《声明书》称，刘军被司法机关采取强制措施后，授权给自己的多年好友、泰跃系高层宝立新代为管理泰跃公司及其关联公司。然而，没过多久，宝立新也被相关部门带走协助调查。于是，宝立新授权刘华代为管理泰跃公司及其关联公司。

　　从此，刘华与泰跃系产生交集。2010年12月10日，郭劲松辞去茂化实华董事长职务。12月16日，茂化实华召开董事会临时会议，增补刘华为公司董事。

　　公开简历显示，刘华从北京市朝阳区护士学校毕业后进入北京一家结核病研究所当护士，离开之后曾担任过北京市委宣传部基层处副处级调研员、北京有线电视台综合部副主任等职务，后又担任了北京歌华有线电视网络股份有限公司的监事会召集人、总经理助理。

　　当时，很多投资者都对刘华成为茂化实华董事候选人表示不解，因为刘华既不是公司的股东，也不持有大股东泰跃公司的股份。随后，茂化实华发布公告对此作了说明：刘华系公司实际控制人刘军的姐姐。

　　2011年4月25日，茂化实华召开2010年股东大会，刘华顺利当选为公司董事。随后，刘华接任茂化实华董事长。到了2014年3月13日，刘华又兼任公司总经理一职。至此，刘华登上了茂化实华权力的巅峰。

　　免除刘华职务失败

　　钟俊告诉记者，刘军和刘华姐弟矛盾的公开化，始于2014年下半年。《声明书》指出，刘华接任茂化实华董事长期间，损害茂化实华的利益，先后两次挪用了资金计4000万元。此外，刘华还通过签订虚假合同，骗取茂化实华资金2000万元。

　　钟俊表示，为强占“泰跃系”的资产，刘华一直不肯归还拿走的相关公司证照和印章。“直到2014年7月底，在刘军的一再要求下，刘华才安排她的丈夫王会明将泰跃公司的证照和印章交给公司副总经理丁服千。”

　　2014年11月18日，泰跃公司向茂化实华董事会提出议案，要求免去刘华董事、总经理等职务。两日后，茂化实华复函泰跃公司，声称“刘霞作为泰跃公司唯一具备合法资格的董事及代行董事长（法定代表人）职权的人士，声明对上述函件从不知情，未予签发，亦不予认可”。因此，茂化实华董事会不能召开临时董事会及股东大会审议相关议案。

　　原来，在2013年之前，泰跃公司董事会本由三名董事构成，分别为刘汉元、刘军和刘霞，董事长（法定代表人）为刘汉元。鉴于刘汉元于2013年10月病逝，刘军也因正在服刑期间，不符合《公司法》规定的董事任职资格，刘霞为公司唯一合法拥有董事资格行使董事职权的董事。鉴于此，2014年1月1日泰跃公司召开股东会，授权刘霞代行公司董事长（法定代表人）的职权。

　　至此，北京泰跃公司免去刘华董事职务的议案无果而终。

　　对于泰跃公司的《股东会决议》，广东华商律师事务所律师李库库提出了质疑。他说，泰跃公司的股东是东方永兴公司和神州永丰公司，而刘军是上述两家公司的大股东及实际控制人。刘军没有收到过泰跃公司召开股东会的通知，也从未授权任何个人代表东方永兴公司和神州永丰公司出席泰跃公司2014年1月1日召开的股东会。“即使股东会决议上加盖有东方永兴公司和神州永丰公司两家公司的公章，但因为没有取得其大股东和实际控制人刘军的实际同意和授权，该股东会决议不具有法律效力。”

　　钟俊认为，《股东会决议》如果成立，简直是一个天大的笑话。“没有出资一分钱的刘霞可以代行董事长的全部职权，实际出资人刘军却没有了任何权利。”

　　已就伪造签字报案

　　钟俊告诉记者，刘华以刘军委托宝立新是“引狼入室”、“外边人想侵吞泰跃资产”等为借口，掩人耳目，转移视线，蒙骗了刘军的父母亲和大姐，致使她们一直无条件、无原则地配合刘华。

　　李库库调查发现，泰跃公司原有3名董事。除刘军外，另外两人分别是刘军的父亲刘汉元和刘军的大学同学兼创业伙伴李宏。刘军服刑期间，在他不知情的情况下，泰跃公司董事李宏先是变更成了刘霞的儿子杨松宇，2011年6月又变更成了刘霞。

　　钟俊告诉记者，知道此事后，刘军的第一反应就是刘华干的。“因为刘霞是个老实巴交的家庭主妇，平时什么事都不管。”

　　由于刘华一直不肯交还神州永丰公司的证照，2014年11月，刘军委托泰跃公司员工吕奇伦以营业执照、公章、财务章丢失为由，向北京市工商行政管理局海淀分局申请补领。但吕奇伦惊讶地发现，在刘军不知情的情况下，神州永丰公司进行了三次变更：2011年5月11日，公司法定代表人由刘军变更为王会华；2012年5月15日，公司法定代表人由王会华变更为肖书云；2014年11月17日，公司营业期限由20年变更为40年。据悉，王会华系刘华丈夫王会明的姐姐。

　　吕奇伦向工商部门提出，刘军自2006年起即因经济违法被判有期徒刑，一直在广西南宁服刑，对以上变更情况不知情，未参与股东决议、未在相关文件签字。公司另一名股东刘汉元，2013年10月12日因病去世，也不可能参与2014年的公司延期变更。

　　于是，海淀区工商局监督科提出，需要做笔迹司法鉴定，并承诺有鉴定报告就可以办理。

　　2015年7月8日，北京华夏物证鉴定中心的《司法鉴定报告》结论印证，“《股东会决议》中的刘军签字，不是其本人所签”。然而，当吕奇伦携带鉴定报告再次提出更正申请时，海淀工商局仍未受理。于是，刘军委托吕奇伦向北京市工商局有关领导反映情况。

　　9月20日，海淀工商局向刘军邮寄了《关于举报神州永丰公司提交虚假证明文件骗取登记的调查情况回复》：“当事人双方关系特殊，争议事项并非简单的登记材料问题，其实质属于家庭内部及股东间民事纠纷。在当事双方均暂不能到场且互相之间无明显沟通的情况下，工商机关也无法进行进一步的调查核实，暂时不宜简单定性为违反工商行政法规立案处理……建议当事双方通过司法途径解决纠纷，重新确认股权关系。工商部门可依据法院裁定配合办理相关登记。”

　　对于海淀工商局的回复，李库库发表了不同看法。他认为，北京华夏物证鉴定中心出具的司法鉴定意见书足以说明证明《股东会决议》系伪造。“虽然肖书云系刘军的母亲，但其并非公司的股东，双方之间并非股东关系，因此并非股东间民事纠纷的范畴。”

　　钟俊也向记者表示，刘军近期将委托律师，就相关人员伪造其签字，变更公司工商登记内容一事，向公安机关报案。

　　刘军《声明书》发出后，网上一片热议。然而，10多天过去了，刘华依然选择沉默。

　　（记者 赵青明）