中潜股份“闪电”重组

　　上市不到5个月，中潜股份已经尝试进行第二次资产重组，豪赌10.2亿元、溢价28倍跨界收购家用扫地机公司，真的可以提升上市公司的盈利水平及实现全体股东利益最大化？

　　中潜股份（300526.SZ）主要从事各类潜水装备的研发、生产和销售，2016年8月2日在创业板上市，连续19个涨停板。但9月5日，中潜股份发布公告称，拟筹划重大事项，公司股票自当日开市起停牌。此时，中潜股份上市交易仅仅24天。

　　9月27日，中潜股份发布公告披露重组标的，为商务服务业行业，主营业务为境内外的旅游服务。但10月18日，这一重组事宜宣告终止。中潜股份上市后的重组首秀宣告失败。

　　不过，这仅是中潜股份重组之路的开始。

　　转寻新标的

　　2016年12月7日，中潜股份又开始停牌，仍是筹划重大事项。

　　本次重组进展神速。2017年1月25日，中潜股份公告称，拟向广东宝乐机器人股份有限公司（下称“宝乐机器人”）股东收购其持有宝乐机器人全部股权，交易对价总金额为10.2亿元。预估增值率为2767.82%。

　　交易对方承诺宝乐机器人2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于6000万元、8100万元和1.05亿元。并附有补偿条款。

　　中潜股份非常乐观地表示，水面及水下机器人发展政策支持力度逐渐增强，市场需求越加迫切，市场空间巨大。本次交易完成后，上市公司将新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务等业务，并将凭借宝乐机器人在智能清洁服务机器人的研发平台和核心技术、研发经验等，展开水面及水下机器人的研发。

　　预案显示，宝乐机器人成立于2012年10月，主要产品为智能扫地机器人。简单来讲，宝乐机器人就是一家家用电器公司，主营产品是家用扫地机。水下机器人、移动APP、大数据、物联网平台等等，似乎离宝乐机器人有些遥远。

　　通过溢价28倍收购家用扫地机公司来撬开到水下机器人的大门，中潜股份想象力非常丰富。

　　诱人的业绩承诺

　　交易对方承诺三年累计2.46亿元的扣非净利润，大约是中潜股份2016年净利润的6-7倍，如果承诺的业绩能够实现，那么中潜股份业绩将迎来爆发性增长。

　　中潜股份停牌前的收盘价为107.03元，动态市盈率高达294.7倍，即使以本次重组发行价83.20元计算，动态市盈率依然高达229.09倍。

　　通过本次重组，中潜股份将集机器人、移动APP、大数据、物联网平台等多个深受资本市场追捧的题材于一身。以2019年承诺的净利润计算，宝乐机器人的市盈率仅仅10倍，在股价高企之时收购宝乐机器人，看上去是一笔非常合算的交易。既可以增加资本市场炒作热度，又可以提升业绩，降低高处不胜寒的市盈率。

　　靓丽的业绩

　　虽然成立的时间并不长，但宝乐机器人的业绩则呈现爆发性增长。2014年、2015年及2016年1-9月，宝乐机器人实现的营业收入分别为27.52万元、5890.97万元和12972.01万元，营业收入快速增加。外销业务占比持续上升，外销收入占比分别为零、28.99%及38.10%。归属于母公司所有者的净利润分别为-62.90万元、317.54万元和2180.24万元，经营业绩持续增长。

　　宝乐机器人以ODM模式为主，根据客户的产品意向开发产品，由客户选择后下订单进行生产，产品由品牌商销售。

　　作为一家代工企业，宝乐机器人的盈利能力惊人，2014年、2015年及2016年1-9月，毛利率分别为36.68%、20.67%、30.52%，销售净利润率分别为-228.56%、5.39%、16.81%。

　　宝乐机器人爆发性增长的业绩似乎得益于行业的高速发展。预案显示，根据IDC统计数据预计，2014-2019年，全球机器人市场规模的复合增长率达到17%，到2019年，全球机器人的市场规模将达到1354亿美元，成长空间巨大；且我国机器人过去几年市场年均增长率超过40%，从2014年开始，中国已成为全球最大的机器人市场。根据工信部赛迪研究院预计，中国机器人产业2012年到2022年十年间的增长率，保守估计为年均23%至36%之间，潜在市场规模达千亿级别。在全球范围内，智能清洁服务机器人已实现产业化。根据国际机器人联合会（IFR）统计数据显示，2014年，全球智能清洁服务机器人销售额达到12亿美元，同比增长23.71%。预计2015年到2018年期间，销售额累计可以达到122亿美元，复合增长率超过40%。2014年，全球智能清洁服务机器人销量达到330万台，比2013年274万台增长了20.4%。预计到2018年，智能清洁服务机器人的销量将呈现爆发性增长，累计销量达到2590万台，复合增长率接近30%。智能清洁服务机器人国内市场渗透率比较低，未来还存在巨大的增长空间。

　　但火爆的行业往往意味着竞争激烈。虽然家用扫地机这两年爆发性增长，但家电行业毕竟是非常成熟的行业，家用扫地机其实没有多高的技术壁垒，竞争非常激烈，除了传统大牌家电厂家纷纷进入外，连小米都高调进入。另外，市场份额非常集中。公开资料显示，成立于1998年3月的科沃斯电器有限公司（下称“科沃斯”）是中国市场的领导者，占据中国市场的半壁江山。

　　“双11”购物狂欢节的比拼也可以看出科沃斯的实力。自2010年首次参与“双11”至今，科沃斯机器人已连续6年排名家用机器人行业“双11”全网销售额第一，从2013年“双11”的6200万元全网销售额到2016年“双11”全网销售额4.11亿元，4年内实现逾500%的大跨越。

　　在科沃斯一家独大的情况下，行业内其他公司的日子过得并不轻松。

　　福玛特（837916.OC）成立于1998年1月，2016年7月挂牌新三板，是一家集自主研发设计、生产与销售于一体的智能服务机器人制造企业。公司采取自主生产和OEM/ODM委托生产相结合的生产模式，核心产品或部件由公司自主生产。福玛特2013年、2014年、2015年1-11月实现营业收入分别为1.02亿元、1.51亿元、9087.84万元；实现净利润分别为581.85万元、875.28万元、515.39万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为531.26万元、860.27万元、-28.54万元；毛利率分别为49.57%、54.55%、46.21%；销售净利润率分别为5.72%、5.79%、5.67%。

　　虽然福玛特的毛利率很高，但公司业务重心主要面向产品的研发、设计和销售环节，对研发费用等管理费用以及广告促销费、销售人员工资等销售费用投入较大，使得销售净利润率维持在较低水平。2013年、2014年以及2015年1-11月，公司销售费用占营业收入的比例分别为30.91%、39.65%、40.75%。

　　格兰博（837322.OC）成立于2011年12月。2013年、2014年、2015年1-9月，营业收入分别为1.15亿元、1.15亿元、1.52亿元；净利润分别为-307.18万元、-489.66万元、617.83万元。期间毛利率分别为11.86%、17.99%、15.99%。公司智能家居清洁机器人期间毛利率分别为13.17%、28.79%、14.58%，三年简单平均毛利率为18.85%。

　　格兰博在公开转让说明书中解释毛利率波动原因：2015年1-9月，毛利率偏低主要是公司为提升品牌影响力而承接了毛利率相对较低的国际知名厂商飞利浦订单，从而导致本期毛利率略显偏低。2014年度，毛利率偏高主要是公司本期大力推广和发展毛利率相对较高的自主品牌线上交易渠道，从而整体上拉升公司本期的毛利率。2013年度，毛利率偏低主要是自主品牌产品销售占比相对较低，从而致使毛利率略显偏低。

　　格兰博与宝乐机器人都是主要依靠代工模式，而格兰博除了代工还有自有品牌。从规模上来看，格兰博比宝乐股份大。从客户层面来看，双方旗鼓相当，格兰博方面是飞利浦、美的、海尔、NEATO，而宝乐机器人方面是美的、普森斯、苏州益节（地贝）。从格兰博承接飞利浦的订单来看，其实代工的毛利率并不高，与代工业普遍低毛利率的行业特征相吻合。为何宝乐机器人可以获得如此超高的毛利率？

　　再对比一下三家公司的职工情况。

　　福玛特截至2015年11月底，共有员工192人。营销人员117人，占比60.94%。中专及以下学历人数92人，占比47.92%。格兰博截至2015年9月底，共有员工501人，生产线员工249人，占比49.70%；中专及以下学历人数391人，占比78.04%。宝乐机器人截至2016年9月底，共有员工273名，生产人员190人，占比69.60%。中专及以下学历人数221人，占比80.95%。

　　宝乐机器人采用轻资产运营的模式，未建立自有的生产工厂，主要生产环节为组装，因此生产设备较少，固定资产主要为模具以及电子设备等为主。员工中，中专及以下学历人数占比最高。另外，预案显示，宝乐机器人积累了丰富的产品研发设计生产经验，培养了一批由博士、硕士组成的具备较强创新能力的技术研发团队。但预案又披露，三名核心技术人员仅一名硕士，其余两分别为学士与大专学历，未见博士踪迹。

　　无论从规模还是人员结构来看，宝乐机器人没有优势，为何福玛特、格兰博的盈利情况不容乐观，而宝乐机器人获得暴利？

　　重组背后的苦衷

　　2017年1月末，中潜股份发布业绩预告，预计2016年度净利润变动区间为3400万元-4300万元。业绩变动原因是，公司股票于2016年8月成功上市交易，并在当年确认相关上市费用，导致管理费用大幅增加。

　　把业绩不佳的锅甩给了上市费用，理由很牵强。当年8月2日成功上市，费用已经体现在前三季度，而中潜股份前三季度的业绩还是增长的。前三季度的营业收入2.65亿元，同比增长2.09%；净利润2312.76万元，同比增长4.73%，扣非后净利润2282.69万元，同比增长45.05%。

　　作为潜水第一股，中潜股份业绩让市场失望。招股书曾经显示，2015年营业收入比2014年营业收入增加8189.36万元，增长比例为28.36%；净利润增长1009.41万元，增长比例为31.39%。中潜股份在招股书中表示，随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力持续提高。

　　业绩从上市前的快速增长，到上市后萎靡不振甚至下滑，变化的确实太快了。

　　在招股书中，中潜股份被包装成前景无限的公司，且产能紧张、资金不足。但其实，中潜股份远远没有描述的那么美好。

　　其营业收入早已萎靡不振。2014年，营业收入增长率只有3.22%，2015年这一指标高达28.36%，主要是因为中潜潜水世界项目于2014年12月投入运营，且中潜潜水世界项目2015年实现销售收入7514.57万元所致，扣除该项目，中潜股份几乎没有增长。公司最主要的收入来自ODM产品，早已徘徊不前。2013年至2015年的ODM产品销售金额分别为2.5亿元、2.53亿元和2.46亿元，占比分别为91.26%、88.74%和66.49%。

　　净利润也同步下降。2013年至2015年，中潜股份净利润分别为4279.24万元、3215.41万元、4224.83万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为3942.80万元、3027.79万元、3878.61万元。虽然营业收入增加，但净利润没有增加，反而下降，2013年净利润已经是最高值了。2016年净利润下降也不足为奇了。

　　在2016年业绩快报公告的同时，中潜股份还发布了公告，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。资本市场历来有炒作高送配的风气，有了如此方案护航，业绩不理想的负面影响已经微不足道了。

　　但刚上市不久，中潜股份就迫不及待地重组，用心可谓良苦。

　　“中潜潜水世界项目”前景难料

　　“中潜潜水世界项目”是中潜股份投以巨资打造并寄予厚望的项目，是2015年营业收入及净利润增长的重要支撑。

　　该项目于2014年12月试营业，2015年处于市场推广期和磨合期，当年实现营业收入为7514.57万元、毛利1492.65万元。项目运营的第一年已经盈利，虽然净利润较低，但毕竟没有亏损。不过，该项目耗资巨大。为实施该项目，公司租用总建筑面积为16577.37平方米，租赁期限10年的场地。该项目租金成本约2385.24万元/年，再加上装修形成的长期待摊费用的摊销等固定成本，每年固定费用支出高达数千万元。没有上市压力的“中潜潜水世界项目”还能再创奇迹吗？

　　声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票

　　本刊特约作者 路漫漫／文