ST生化大股东过错多 定增资格遭质疑

　　在ST生化于12月18日发布23亿元的定增计划之后，原本的利好消息却没有获得公司小股东好感。

　　有ST生化小股东向记者透露，大股东振兴集团负债累累，除了借钱外，根本拿不出23亿元来参与定增。更有小股东表示，大股东根本就没有定增资格。

　　注入公司不良资产

　　在定增方案公布后，很多ST生化小股东质疑：大股东既然有钱定增为何没钱完成股改承诺？“大股东一直没有实现股改承诺，光是这一条，就没有定增的资格。”有ST生化小股东透露，当初振兴集团将山西振兴集团电业有限公司（简称“振兴电业”）注入上市公司后不久，后者便因环保问题而停产。此后，上市公司连续5年对振兴电业进行了坏账准备和减值准备的计提。”

　　据悉，2008年山西省进行煤业改革，失去了煤矿承包权的振兴集团因没有廉价的煤而陷入困境。2009年1月，山西省经济委员会发文，要求振兴电业关停并拆除3台6000千瓦发电机组。该文和早前的发改委文件相比，要求更严，振兴电业不但要多关停一台，而且还要报废拆除。

　　2009年4月，ST生化发布了“关于暂停热电厂部分机组的公告”。在公告中，公司将电厂暂停运行的原因归咎于“由于当地电煤价格的不断攀升，发电成本居高不下，且仍呈大幅上升趋势，热电厂继续运行已极不经济”。

　　但据一位曾到ST生化考察的小股东表示，振兴集团注入上市公司的振兴电业资产其实早已老旧。“现在国内主流安装的发电机组多数为2X1000MW，属于超临界机组，燃煤效率为260克标准煤发电1KW/H。而振兴电业机组要700～800克才发电1KW/H。按750克算，每吨电煤可发电仅为1250KW/H。现在山西省统调燃煤机组上网电价为每千瓦时0.3857元，即每吨煤可发电上网卖电482.125元。以2012年3月山西全省5500大卡动力煤价格约为775元/吨计算，振兴电业每烧一吨煤将亏损292.88元。”

　　电厂虽然停了，振兴电业摄取上市公司利润的脚步并没有停止，本来并不亏损的ST生化每年都要背负前者的巨亏。

　　“从注入前的‘优质资产’到注入后的年年计提坏账，振兴集团给ST生化挖了一个大坑。虽然早在２０１３年，振兴集团就提出剥离ST生化所持振兴电业股权，但由于种种原因，至今一直没有履行，故存在‘上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除’的状况，其不具有定增资格。”上述小股东认为。

　　事实上，ST生化的小股东除了对振兴电业一直计提上市公司坏账一事耿耿于怀外，还对2012年大股东用山西金兴大酒店折算1.1亿元“以资抵债”注入上市公司一事表示十分不满。

　　有小股东称，“山西金兴大酒店就是个烂尾楼，本身还没有土地证，早就关停了，它给上市公司带来的只有亏损。特别是，金兴大酒店直到现在还没有过户到上市公司，却被计提了坏账，难道这还不算公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害吗？”

　　违约担保致无法摘帽

　　除了上述事件外，还有小股东指出，在大股东操纵下，ST生化曾存在违约担保而致无法摘帽，这应该也属于“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情况。

　　据了解，2006年6月，ST生化与公司董事长史跃武、控股股东振兴集团签署通过《股东会决议》，同意用振兴电业的部分固定资产5.34亿元为关联人振兴集团子公司山西振兴集团有限公司（简称“山西振兴集团”）在中国银行运城分行的借款进行担保，最高额不超过2亿元。

　　据深交所调查，上述为关联人签订担保合同以及主要资产被办理抵押登记的情况，ＳＴ生化未履行审议程序，也未及时披露，直到2013年5月6日在深交所的监管要求下，才发布《关于对外担保情况的自查公告》。

　　对此，深交所于2013年10月对公司、史跃武、公司控股股东振兴集团及其实际控制人史珉志等予以公开谴责。中国证监会于2014年12月下达行政处罚决定书，对公司、史跃武等相关当事人给予警告并处以罚款。

　　有小股东表示，虽然此事件被证监会立案处理，但恶果并未消除，符合不可增发的条件，即“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”。

　　北京威诺律师事务所主任杨兆全律师也认为，“由于该担保是振兴电业为ST生化大股东振兴集团子公司山西振兴提供的，涉及关联交易。若有证据证明振兴集团利用该关联关系，比如史跃武身兼数职的情形等，以规避法律法规，损害公司及小股东利益，则会对参与定增产生影响。”

　　在增发预案中，ST生化表示，“公司及控股股东振兴集团承诺，在解决金兴大酒店受让事宜与中银投资诉振兴电业担保事宜后，将向证监会递交本次非公开发行的申报材料。”此外，振兴集团还称：“ST生化所持振兴电业65.2２%的股权解除冻结后，振兴集团将及时履行股改承诺”。

　　不过，不少小股东对该股改承诺已经不抱希望。“只希望大股东的股份能被债权人拍卖，给上市公司换个大股东。”有小股东如是说。对于本次定增，虽然不知道能不能否掉定增预案，但仍有部分小股东表示要投反对票。

　　（记者 张宪光）