創業板新規出台 推進台企融資步伐

　　隨著創業板兩部新規出台，相關政策也清晰可見。台資企業要抓住市場開放的機會，在全面考量後找到合適自身的融資途徑。

　　自2009年10月30日創業板開市至今4年多迎來了重大改革，2014年5月14日中國證監會正式發佈《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（下稱「《首發辦法》」）和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（下稱「《再融資辦法》」）兩大法規，並於公佈日起開始施行。

　　《首發辦法》三大修訂鬆綁上市企業

　　本次發佈實施的《首發辦法》共6章，57條，包括總則、發行條件、發行程序、資訊披露、監督管理和法律責任、附則等。相比原規定，《首發辦法》主要修訂有：

　　首先，適當放寬財務準入指標，取消持續盈利要求。按照原來的規定，創業板上市財務指標需滿足下列兩個條件之一：即申請人在過去兩年持續盈利，兩年累計利潤不少於1，000萬元（人民幣，下同），且保持持續增長；或申請人最近一年盈利，利潤不少於500萬元，營業收入不少於5，000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於30%。本次《首發辦法》實施後取消了盈利持續增長的要求，同時將財務門檻降低為「最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1，000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於5，000萬元」。原規定中企業營業收入須增長30%或淨利潤持續增長的指標，使得部分業績波動較大或未來增長潛力大、但目前盈利水準較低的企業難以在創業板上市，可見，《首發辦法》在財務指標上允許收入在一定規模以上的企業只需要有一年盈利紀錄即可申請創業板上市，這對於擬在創業板上市的台資企業來說無疑是個好消息。

　　第二，將《關於進一步做好創業板推薦工作的指引》（證監會公告[2010]8號）廢止，創業板申報企業不再限於新能源、新材料、資訊、生物與新醫藥、節能環保、航空航太、海洋、先進製造、高技術服務等九大行業。這一舉措顯著擴大了市場覆蓋面，使更多公司爭取在創業板上市。但需要指出的是，國家產業政策明確限制的產能過剩、高污染及高能耗行業的企業仍不能發行上市。

　　第三，簡化了其他發行條件，強化資訊披露約束。《首發辦法》除刪除了相關持續盈利的規定外，同時也不再強調稅務、債務、募集資金管控等規定，在資訊披露方面，對於發行人對風險因素的披露、發行人及其控股股東等承諾事項及應承擔的相應法律責任的規定上有所注重。這些變化要求台資企業及其股東等應本著誠信原則，及對市場及投資者負責的態度加強資訊披露義務，以免因小失大受到處罰或賠償。

　　《再融資辦法》四項內容細化再融資

　　本次發佈實施的《再融資辦法》共6章，68條，包括總則、發行證券的條件、發行程序、資訊披露、監管和處罰、附則等。

　　主要包括四項內容：

　　一是設置簡明統一的發行條件，強化對再融資的約束機制。《再融資辦法》從積極條件、消極條件、募集資金用途三方面，對上市公司發行證券的條件做出明確和具體的規定。除此之外，也針對上市公司證券發行的四種基本情況：向原股東配售股份（配股）、向不特定對象公開募集股份（增發）、非公開發行股票及發行可轉換公司債券，制定了更為詳細和更為具體的發行條件。這樣設置多個融資品種，可以滿足企業多元化的投融資需求。

　　二是推出發行小額股票的簡易程序。《再融資辦法》在發行程序上不僅只針對於一般的證券發行，而且還針對上市公司申請非公開發行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末淨資產百分之十的，適用簡易程序。簡易程序無需由保薦人保薦，且自受理之日起15個工作日內作出核準或者不予核準決定。

　　三是允許上市公司在特定範圍自行銷售非公開發行的股票。這個規定既省去了保薦人準備和提交發行保薦書等文件的時間，也省去了保薦和承銷的費用，降低融資成本。較《主板發行辦法》而言也相應拓寬其適用範圍。

　　四是加大董事會的自我約束功能，強化管理層再融資的責任意識。《再融資辦法》要求上市公司的董事會應當就證券發行的必要性、適當性、可行性、公平性等進行論證分析，編寫論證分析報告，獨立董事還要對此發表專項意見。此項規定目的正是要加大董事會的約束功能，強化責任意識。本次《再融資辦法》的出台能夠完善市資源配置功能並使其均衡發展，同時可以合理設置各融資品種的發行條件，從企業經營發展的角度看都是有所裨益的。

　　隨著創業板兩部新規出台，相關政策也清晰可見。台資企業要抓住市場開放的機會，在全面考量後找到合適自身的融資途徑。在新規下，符合條件的企業選擇創業板上市為企業融資，或是已在創業板上市的台資企業選擇再融資，都有利於台資企業的崛起和穩定發展。

　　文/陳志軍

　　上海市瑛明律師事務所合夥人 曾輔導「滬電股份」及「環旭電子」上市