袖珍上市公司*ST星美：市值47亿 栖身居民楼

　　1年半“零营业收入”、6年无主业、10年累计利润不足200万元……一连串经营“惨况”下，员工仅有7人的袖珍上市公司*ST星美（000892.SZ），竟然能存活下来且在A股长期保有一席之地。

　　更为诡异的是，几乎“裸奔”的它，在资本市场还“非常抢手”。9月2日，*ST星美公布了与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司重组并募集配套资金的交易预案，拟通过注入影视传媒资产，实现营收和转型。

　　现状惨不忍睹全部工作只为保壳

　　目前，市值约47亿元的*ST星美栖身于重庆市一栋普通的居民楼内，办公面积大约只有120平方米。“*ST星美现在确实只有7名员工，其中5名在公司本部办公，2名在上海子公司办公。”*ST星美一位内部人士告诉记者，5名员工中包括总裁兼董秘徐虹、财务总监童知秋以及2名财务人员和1名司机。而正是这7名员工，撑起了*ST星美作为上市公司的日常运转。

　　据了解，*ST星美前身三爱海陵于1999年1月在深交所挂牌上市，2000年完成资产重组后，主营业务由机械配件转型为电信及信息产业。本是前途光明的通讯产业，孰料当时大股东卓京投资经营不善，而导致抵押的*ST星美股权被拍卖。“2005年是星美最艰难的时期，当时资金链断裂、业务萎缩、官司不断、人员流失，员工9个月没发工资。”上述内部人士回忆，经历浩劫的*ST星美通过破产重组，引入了现在的大股东上海鑫以。

　　财务数据显示，2005～2015年十年间，*ST星美累计营业利润不足200万元，目前资产总额仅135万元，且均归属于唯一子公司上海星宏商务咨询有限公司。此外，自2014年以来，公司营业收入为零，无业务发生。

　　*ST星美内部人士也证实，破产清算后的6年间，除子公司有经营工作外，*ST星美总部员工的日常工作为跟进重组事项、发布定期通告报告和日常公告，以及跟监管部门沟通协调等，保证上市公司正常的运转。也就是说，除子公司2010～2013年有一定的业务外，公司其他员工的全部工作，就是为了“保壳”。

　　事实上，在保壳路上，*ST星美可谓“煞费苦心”。因2009年、2010年连续两年亏损，*ST星美被“披星戴帽”，于是在2010年，其向大股东借款50万元成立子公司上海星宏商务咨询有限公司，试图通过子公司运营对外投资、提供咨询服务等业务来实现公司盈利。2011年，通过该子公司的1788万元营收，*ST星美实现扭亏为盈，保壳成功。

　　不过，上述内部人士告诉记者，2011年、2012年*ST星美顺利保壳，主要是“源于大股东让渡商业机会”，即大股东通过介绍客户订单给子公司，使得子公司业绩提升，从而获得了盈利。

　　尽管*ST星美在2014年停止了子公司的业务，使得公司营业收入重新归为零，但这显然不排除未来在出现退市危机的关键时刻，子公司会再度挺身而出，以同样的招数，通过大股东“输血”的形式，继续进行保壳。

　　除大股东“输血”子公司产生利润外，在零收入情形下，公司正常运转的成本从何而来？对此，上述内部人士透露，公司运营开支一部分源于向大股东借款，另一部分则是子公司过去经营过程中留用的一些现金资产。而且，*ST星美以零利息的方式向大股东借款，因此无需在董事会议案或公司公告予以披露。

　　市值47亿收购方“为壳而来”

　　除“保壳”外，*ST星美多次寻求资产重组，以期注入优质资产，确定主营方向。2009年底，*ST星美谋划与房地产公司丰盛控股进行重组，将主营业务转为房地产开发与经营，但这一方案于2010年6月中止。2012年1月，*ST星美再度策划重组，仅一周就匆匆终止。2013年8月，*ST星美大股东上海鑫以引进战略投资者的计划再次失败。2014年11月，上海鑫以再次筹划将股份转让给苏州昊天瑞进中和投资中心，但这次重组依然落空。

　　不过，尽管*ST星美多年来财务状况堪忧，但其目前约47亿元的市值还是受到了资本市场的欢迎。2014年末，苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心及其一致行动人方能斌拟收购上海鑫以全部股权，入主*ST星美，但收购案因未得到中小股东的同意最后被迫搁浅。2015年2月，*ST星美重组浙江九好办公服务集团有限公司，再次失败。

　　仅过了2个月之后，*ST星美又掀起了6年间的第６次重组。2015年4月，欢瑞世纪与其他2家公司拟以7亿元的高价接手上海鑫以手中25.84%的*ST星美股权。9月2日，*ST星美发布公告，拟非公开发行股份购买欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金不超过15.3亿元。此次收购中，欢瑞世纪估值30亿元。

　　资料显示，欢瑞世纪是一家影视公司中规模排名前列的企业，下属包括影视剧、演艺经纪、游戏等业务板块。欢瑞世纪董事长陈援曾在6月2日的股东大会上公开表示，欢瑞世纪相中*ST星美的最大原因，在于*ST星美这个壳很干净，非常适合装入轻资产类公司，也便于重组以后的业务整合和战略发展。

　　“对于欢瑞世纪来说，不管是为谋求长远、自主发展不被人吞并，还是着眼于解决融资问题，为后续项目提供源源不断的资金支持，它都会有比较急迫的上市需求。”影视剧资深研究专家李星文对记者表示，“借壳上市比IPO要快得多。”

　　湖北省发改委一位长期运作IPO上市的负责人表示，*ST星美的确是个好壳，因为资产为空，估值比一般较低且一眼看穿，对借壳方来说更好整合。

　　李星文也认为，就轻资产影视公司来说，的确“买不起”资产高的壳资源。鉴于*ST星美“空壳”的情况，欢瑞世纪可以获得相对更多的股权和发言权。“*ST星美在重组过程应该不会提很多要求，欢瑞世纪的主动权会更强一些。”

　　游走于退市的游戏规则边缘

　　“上市公司保壳以等待好的机会进行重组，这是证券市场的自然现象。”天风证券分析师王晟彪接受记者采访时表示。

　　不过，在武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来，*ST星美有玩弄市场规则的嫌疑。“*ST星美保壳背后实际是浪费壳资源，不应该任由这种公司长期留在A股市场，希望能通过市场优胜劣汰淘汰出去。”董登新认为，目前的退市制度让*ST星美有生存空间，从而能够保壳不被清退出场；而IPO上市的行政审批制，使得更多公司愿意购买壳资源，*ST星美因而不愁买家，从而更加“有恃无恐”。

　　梳理*ST星美保壳手段，记者发现，其无论是寻求资产重组还是运作调节营收，均是以规避退市规则为前提。按照沪深两市的退市规定，有6个维度衡量A股上市公司是否会被强制退市。一是净资产为负。二是营业收入低于1000万元人民币。三是年度审计报告为否定意见或无法表示意见。四是公司暂停上市后未在法定期限内披露年度报告。五是股票累计成交量过低。六是股票成交价格连续低于面值。上市公司出现连续20个交易日每日股票收盘价均低于每股面值。

　　在2008～2010年期间，当*ST星美面临总资产仅剩5.11万元、8.48万元和94.91万元，面临着可能触到“净资产为负”的红线时，通过大股东无息借款50万成立了子公司上海星宏商务咨询有限公司，而这次挪腾，使得上市公司总资产整体得以提升。同样，当2009年、2010年连续两年净利润亏损，营业收入低于1000万的情况下，2011年、2012年子公司上海星宏商务咨询有限公司营收迅速提升，使得“披星戴帽”的*ST星美成功保壳。

　　“*ST星美没有达到退市的标准，当然不会被退市，这是市场游戏规则决定的。”武汉大学金融学教授胡昌生表示。在他看来，要达到法律上的相关标准，才会有退市的相关行为发生。

　　不过，对于*ST星美股价，每股面值1元的情况似乎不可能出现。“我们的一些投资者不愿意让垃圾股退市，就是营收再差的公司，都有人愿意去买他的股票。”董登新介绍，在美国“一美元退市”标准非常管用，它一半的退市公司都是在这个条款的情况下退市，但在中国国情下，股民对股价的总是有期望。

　　目前，*ST星美的股价高达11.32元，总市值高达47亿。而且，无论重组成功与否，每次重组预案公告发布后，*ST星美都会迎来股价上涨，无一例外。

　　市场行为还是监管规则漏洞？

　　那么，*ST星美长期零营收、无主业，是否应该从退市监管层面更进一步严格呢？一些金融专家和证券人士各持一词。

　　英大证券研究所所长李大霄称，*ST星美现象说明我国退市制度不够严格。要有效遏制这类“垃圾股”，退市制度的条件、规则及程序，都应该重新制定。

　　上述湖北省发改委上市办负责人则表示，在资本市场，保壳和卖壳都是市场行为，本身就是资本运作的途径之一，即使退市制度进一步完善，这些方式也会保留。“即使制度再合理，依然会有人愿意以借壳上市的方式实现上市，毕竟审批太过繁琐。”他补充道，一旦*ST星美出现一些重大违规违纪的特殊情况，证监会可以采取相关的措施进行监管，不会任意地让它一直存在。

　　随后，记者致电重庆证监局，一位孙姓负责人表示，*ST星美长期保壳“僵而不死”是公司行为，一切以公司公告为准。

　　“它虽然确实没有经营，但也没有再融资，并没有祸害谁，没有把股民的钱丢着不动。而且，它有上市的这个名额，也没有完全破产，资不抵债，如果非要把它退了，这是不是也是对持有其股票的人的一种侵害？”王晟彪认为，应该由市场规律来决定*ST星美是否应该退场。

　　尽管对*ST星美目前的存活方式感到有些不齿，但董登新也表示，退市标准要尊重市场、尊重投资者，投资者不让*ST星美退市，监管部门也没办法，它确实达不到强制退市的标准。

　　李大霄最后表示：“部分投机者追求壳资源的欲望比较强烈，如果A股市场追逐风险的系数没有进一步变大，那么投机者就会一直对壳资源充满热情。”

　　事实上，在资本市场，相对于卖壳成本，*ST星美保壳成本简直不值一提，这也是*ST星美愿意花钱保壳的重要原因之一。2014年11月，*ST星美大股东上海鑫以25.84%的公司股权作价6.05亿，而6个月后，同样的股权，欢瑞世纪等三家公司接手成本达到7亿，市值直接上涨接近1亿，单单这一盈浮，足以让*ST星美再保壳6年不成问题。

　　（记者 赵青明）