天堂硅谷涉内幕交易 “PE+上市公司”难洗白

　　监管层开出三张涉嫌内幕交易罚单，使得浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（简称“天堂硅谷”）的乱象浮出水面。行政处罚公告中提及的内幕交易知情人是天堂硅谷董事长袁维钢，其在内幕信息相应敏感期内，与客户叶晓红有多次电话联络，让后者在两次内幕交易案中获利百余万元。

　　天堂硅谷官网显示：袁维钢，工商管理硕士，历任建行杭州市分行处长、支行长、西子联合控股副总裁、浙商银行和百大集团董事。现任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（天堂硅谷母公司，简称“硅谷天堂”）执行总裁、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司董事长，以及杭州市第十二届人大代表、浙江省股权投资协会副会长、浙江大学金融研究院副理事长、深圳莱宝高科技股份有限公司董事。袁维钢先生是公司决策委员会成员，在金融、投资和资本市场有丰富的从业经验。

　　天堂硅谷“泄密”

　　近日，广东证监局连开三张罚单，涉及内容均是内幕交易，而主角均与给上市公司提供并购重组服务的天堂硅谷有关。广东证监局的《行政处罚决定书》显示，此次涉及内幕交易的共计三人，分别是王巧华、叶晓红和吕国忠，他们涉嫌内幕交易的上市公司分别是梅安森和建研集团。

　　时间追溯到2014年4月至6月，梅安森董事长马某与天堂硅谷的相关人员多次会面，商谈借助天堂硅谷的专业优势协助梅安森进行战略转型事宜。天堂硅谷董事长袁维钢、总裁何向东参与会面。2014年8月27日开市前，梅安森公告宣布非公开发行预案。与此同时，另一家上市公司建研集团也在2014年与天堂硅谷签订了战略顾问协议。

　　对此，广东证监局认为，“梅安森非公开发行股票以及与天堂硅谷战略合作事项属于《证券法》规定的内幕信息，内幕信息敏感期为2014年7月21日至8月27日；天堂硅谷受让建研集团部分董事、监事、高管通过大宗交易减持的556万股公司股份，以及建研集团与天堂硅谷战略合作事项属于《证券法》规定的内幕信息，内幕信息敏感期为2014年9月12日至9月20日。”

　　广东证监局的《行政处罚决定书》显示，王巧华是内幕信息知情人天堂硅谷王某配偶的妹妹。此外，《处罚决定书》显示，叶晓红与内幕信息知情人袁某某（即天堂硅谷董事长）是客户关系，在上述两个内幕信息相应敏感期内，两人有多次电话联络。和王巧华、叶晓红不同，吕国忠是天堂硅谷的创业投资部经理。

　　也就是说，涉嫌内幕交易的王巧华、叶晓红和吕国忠分别是硅谷天堂员工家属、客户和员工，他们获得内幕消息的途径分别是“与天堂硅谷员工王某的通讯”、“与天堂硅谷董事长袁某某的多次电话联络”和“《战略顾问服务协议讨论稿》的直接获得”。

　　对此，业内人士认为，此事件暴露出的是天堂硅谷这种第三方服务机构的种种乱象，如何对此类机构进行监管值得关注。

　　业务模式遭诟病

　　除涉嫌内幕交易案，天堂硅谷也曾与大康牧业对簿公堂。当时，天堂硅谷找到一条除首次公开募股和定向增发等之外的募投管退通道，无奈大康牧业易主，原本双赢的局面演变为纠葛。由此，“PE+上市公司”模式存在风险，以及资本市场缺乏“契约精神”等问题，也充分暴露出来。

　　该案的起点要回到2011年。当年9月，湖南生猪龙头企业大康牧业公告称，将与天堂硅谷组建合伙企业“天堂大康”，并依托此平台成立一只3亿元的并购基金，由双方共同管理。该并购基金的运作模式是由天堂硅谷收购养猪场，然后逐步并入大康牧业。这种新模式推出后立即受到PE业“围观”和纷纷仿效，并被总结为“PE+上市公司”模式。

　　然而，2015年10月，天堂硅谷突然将大康牧业起诉至杭州中级人民法院，理由是后者在共同管理的并购基金中违约。

　　据大康牧业的应诉公告，大康牧业在2012年3月6日至31日期间，与天堂硅谷和天堂大康签署了两份协议。其中，《备忘录》强调了大康牧业对并购对象的收购义务。而《共管协议》似乎是专门为满足备忘录条件而设。两个协议规划好了投资和退出并购对象和祥畜牧的资本路径，但资本没有退出，并在3年零6个月后变成了一场股权转让诉讼。

　　据悉，天堂大康原天堂硅谷方的代表人物梁正早已转投证券机构，原大康牧业委派的投资与退出决策委员会委员、大康牧业原副总经理乔春生和严芳也已经从大康牧业离职。天堂大康的存续似乎只是为了迎来这场纠纷的最终结果，而不是投资并购。

　　曾经签署协议的人大多已离开，在法庭上争夺利益的人却难解事件的来龙去脉，这也让“PE+上市公司”模式蒙上阴影。天堂硅谷母公司硅谷天堂已经在反思，尝试走新路。他们将与大康牧业的合作看做是“PE+上市公司”1.0模式，并总结了该模式在实践中存在的一些不足之处。

　　硅谷天堂以“做积极的负责任的小股东”为基础，先成为上市公司股东再谈合作，以获得资产并购和股价上涨双重收益，即使只实现其一也可以获得一定收益。不过，当遇到上市公司控股股东更迭、战略调整等小概率事件，“PE+上市公司”1.0模式就可能遭遇考验。梁正曾对天堂硅谷和大康牧业的纠纷回应称，这只是上市公司新实际控制人的履约问题。但梁正只是指出了问题，却没有给出解决方案。

　　业内人士指出，这也是对资本市场契约精神的一个拷问。如果上市公司管理层更迭，导致之前签的合同变成一张白条，将会制约上市公司的发展壮大。

　　留给市场一地鸡毛

　　2011年左右，硅谷天堂开创了“PE+上市公司”的并购模式，并在2014年大放异彩：举凡某上市公司与硅谷天堂签了合作协议，股价无一不闻风而涨。而由于“PE+上市公司”模式存在的弊病，证监层已将其纳入监管。

　　上交所上市公司监管一部总监卢文道公开表示，“PE+上市公司”模式存在三方面问题，包括市场操纵、内幕交易和信息披露。

　　2012年4月，硅谷天堂通过武汉梧桐硅谷天堂（2012年3月设立）以2.84亿元购得奥地利公司斯太尔，完成交割后旋即以5亿元转手卖给A股上市公司博盈投资。但这2.16亿元的获利并未全部入袋，其中2亿元被用来认购博盈投资的定增股份，并获得了重组后的博盈投资（现更名为“斯太尔”）7.61%的股权。硅谷天堂与博盈投资实现了捆绑。而且最终，上市公司博盈投资的收购资产对象（硅谷天堂）和收购的资产（柴油机）与新的上市公司大股东（英达钢构）及其资产（钢结构件）并不重合，巧妙回避了重大资产重组的审批。

　　据了解，梧桐资本集团于2011年5月成立于香港，当时的总裁是曾任德隆集团执行主席的向宏。在博盈投资增发收购案中，梧桐资本以及“德隆系”多位大佬参与其中。吸引市场广泛关注的，不仅是其中高超的运作财技，也包括“德隆系”的重出江湖。

　　“仅凭硅谷天堂，是玩不了这么高难度的动作的。硅谷天堂玩玩国内并购还可以，但要在全球范围内整合汽车产业链，德隆才是主刀。”当时有评论这样认为。而“德隆系”原高管王世渝也在微博上评价此次交易称，“隐含其中的全球性战略视野与战略并购才是其真正的内在逻辑。”

　　2014年6月21日，硅谷天堂董事总经理韩惠源在再三追问下说：“近年来，硅谷天堂最满意的一起并购是博盈投资。”

　　此后，斯太尔频出“利好”。2015年1月29日，斯太尔发布业绩预告称，2014年实现净利润950万元～1100万元，同比增长179%～223%。按照英达钢构承诺的2014年实现2.3亿元利润来算，斯太尔的完成率仅为4.78%。按照补偿办法，英达钢构必须将1948万股股票以1元/股的价格卖给斯太尔，再将这些股份注销。不过，斯太尔是在2012年11月5日发布定增预案的，但在一年后的2013年11月才获得证监会批准。由于重组获批的时间较晚，所以业绩承诺也往后延。

　　投资者质疑称，英达钢构当初其实就是在忽悠投资者，它自己早早地把股票质押融资了，留下一个烂摊子。再来算硅谷天堂的账：以14元/股的股价计算，这7.61%股权（4192.87万股）的市值已达5.87亿元，与之前的2亿元入股额相比，大涨193.5%！

　　业内人士对记者表示，硅谷天堂的“PE+上市公司”模式，在市值管理的运作上借鉴了中科创业的模式，在经营管理上则采取了德隆集团的理念，似乎集成了双方的优点。但斯太尔一案显示，硅谷天堂在产业整合的功力尚不及德隆，在市值管理上的功力却超过了资本枭雄吕梁。与早期作风粗放的庄家不同，这些“新一代”庄家操作细腻、伏击精准，擅长把握题材炒作与概念渲染。

　　截至目前，硅谷天堂“PE+上市公司”1.0和2.0模式的两大经典，除了虚胖的营收和虚高的市值，还有虚构的利润，留给自己高额收益，留给市场一地鸡毛。

　　（记者 张宪光）