公司法人人格否认制度立法解读

　　【摘要】公司法人人格否认制度是公司法里一项重要制度。“揭开面纱”“直索责任”是公司法人格否认制度的根本精神，已经被大多数国家承认和采用。2005年《公司法》修订将公司法人人格否认理论引入立法，确立了公司法人人格否认制度，但该法条作为公司法总论中的条款相对较为简单，本文拟具体探讨这一制度。

　　【关键词】法人；人格否认制度；立法

　　公司法人人格否认制度，英国称“刺破公司面纱”，美国称“揭开公司面纱”，德国称“直索”，日本称“法人人格剥夺”，是指为阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的目标要求而设置的一种法律措施。

　　我国现行公司法亦引进了这种制度。《公司法》第20条规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　一、概念

　　公司人格否认制度（disregard of corporate person ality），又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

　　公司人格否认制度首先起源于美国，最早体现在1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案(u．s．v。Milwaukee Refrigerator Transit Co．)中，美国大法官Sunburn明确地阐明了公司法人格否认的基本思想：“公司应当被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由时为止。但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益、使违法行为正当化、保护欺诈、或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织”。美国法院的这个判例，开创了公司法人格否认的先河。美国就针对此类问题创立了“刺破公司面纱”原则，此后这些经济发展中带有的共性问题，也相继在其他国家出现，因此，该原则很快为这些国家所接受，并做了适合国情的改造，遂有了德国的“责任贯彻理论”，日本的“透视理论”。时至今日，该原则已为两大法系所共同认可，理论上统称“公司人格否认”。

　　二、公司法人人格否认制度在我国的适用情形

　　众所周知，公司人格否认制度在国外向来是在个案中适用的，这不仅是这些普通法系国家判例法传统的体现，更有其深刻的原因。《公司法》第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责件，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带任”，正式以制定法的形式在我国确定了公司法人人格否认制度。公司法解释（二）18，19条，《公司法解释（三）》都有进一步相关规定。

　　目前，公司法人格否认滥用的基本情形包括：独立人格混同；公司注册资本不足；利用公司规避法律上规定的业务和权利；利用公司规避合同、契约应尽的权利和义务。主要包括：

　　1、股权资本显著不足。

　　所谓股权资本显著不足，是指股东投入公司的股权资本与公司对债权人的债权资本之间明显不成正比例的公司资本现象。股权资本显著不足并不意指股东瑕疵出资或者抽逃出资，更多的是指在公司注册资本充实的情形下公司股权资本显著不足。比方说一家房地产有限责任公司的股权资本为1000万人民币，而该公司从银行筹措的债权资本为10亿人民币，则股权资本和债权资本的比例为1：100。这样的情形显然就是一家资本显著不足的公司，应当适用公司法人格否认制度，要求背后的控制股东对公司债务负责。

　　2、滥用公司独立人格以规避法律或者逃避合同上义务。

　　3、公司人格形骸化。

　　公司人格形骸化指在股东对公司的过度控制下，股东与公司之间人格的高度混同。最常见的现象是“一套人马，两块牌子”，具体说来，有以下几种表现形式：a、股东与公司之间的资产或财产边界混淆不清，如属于子公司的财产登记在母公司名下，子公司的财产经常处于母公司的无偿控制和适用之下；b、股东与公司之间在财务方面混淆不清，如股东甚至和公司共用一本帐，共享一个银行账号；c、股东与公司之间在业务方面混淆不清，如股东与交易伙伴签订的合同往往由公司履行；d、其他方面的人格混同，如母子公司共用同一样式的信封信纸，共用一部电话总机，共用一个网站，共用一个电子邮件等。

　　三、完善

　　鉴于当前公司法人格否认制度存在定性模糊不清等问题，应尽快出台相关司法解释，这样可以避免公司人格否认的滥用；通过加强制度的完善和修正，促使制度平衡、规范化发展，体现司法公正的原则性，必须对公司人格否认制度的“面纱”规则做出明文规定，进一步细化公司法人格否认的适用性情形以及不适用性情形。进一步完善并修改公司法人格否认制度，有利于完善我国公司法，对于规范社会主义市场经济体制，维护市场经济平稳发展具有积极的意义。

　　参考文献：

　　[1]王保树，崔勤之．中国公司法原理．社会科学文献出版社．2006．

　　[2]朱慈蕴．公司法人格否认法理研究．北京：法律出版社．1998．

　　[3]范键，蒋大兴．公司法论．南京：大学出版社．1997．

　　文/廖华